ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ "ПОТЕРЯННЫХ" АКЦИОНЕРОВ

LEGAL ASPECTS OF "LOST" SHAREHOLDERS

Morozova Olesya Timofeevna

Legal Counsel, JSC "Izumrud", Russia, Vladivostok

Аннотация. Настоящее исследование посвящено критическому анализу правового положения акционеров, связь с которыми утрачена акционерным обществом, что порождает комплекс материально-правовых и процессуальных проблем в корпоративном управлении. Целью работы является выявление дефектов в механизмах реализации прав «потерянных» акционеров и разработка предложений по оптимизации законодательства в части распределения невостребованных дивидендов и обеспечения кворума на общих собраниях. В результате выявлено, что отсутствие закрепленного алгоритма признания акционера «исчезнувшим» создает риски нарушения баланса интересов мажоритарных и миноритарных участников. Сделан вывод о необходимости единого законодательного регулирования статуса «потерянных» акционеров, что позволит повысить эффективность корпоративного управления и защиту прав, общества и его акционеров.

Abstract. This study is dedicated to a critical analysis of the legal status of shareholders whose connection with the joint-stock company has been lost, which generates a complex of substantive and procedural problems in corporate governance. The aim of the work is to identify defects in the mechanisms for exercising the rights of "lost" shareholders and to develop proposals for optimizing legislation regarding the distribution of unclaimed dividends and ensuring a quorum at general meetings. The study revealed that the absence of a fixed algorithm for recognizing a shareholder as "missing" creates risks of disrupting the balance of interests between majority and minority participants. A conclusion is drawn about the necessity of unified legislative regulation of the status of "lost" shareholders, which will enhance the effectiveness of corporate governance and the protection of the rights of the company and its shareholders.

Ключевые слова: акционерные общества, потерянные акционеры, мажоритарии, миноритарии, акции, дивиденды, бесхозные акции, корпоративное управление.

Keywords: joint-stock companies, unresponsive/ dormant shareholders, majority shareholders, minority shareholders, shares, dividends, unclaimed shares, corporate governance.

«Потерянные акционеры» или «исчезнувшие», в доктрине встречается название «мертвые души», подобный тип акционеров существуют с момента создания института акционерных обществ и по сегодняшний день. «Под потерянными понимаются акционеры, сведения о которых отсутствует и которые не осуществляют права акционеров на протяжении длительного периода времени». Данное определение сформулировал С. А. Синицин. [11] Схожее по содержанию, но немного расширив круг лиц, Э. Ф. Байбекова с Д. С. Ивановом понимают под потерянными акционерами - физических лиц, которые умерли или их местонахождение неизвестно, либо юридические лица, переставшие существовать в результате ликвидации. Единообразия в трактовании данного понятия отсутствует, как в доктрине, так и в законодательстве. [9]

Наличие потерянных акционеров создает для обществ большие расходы, связанные с обязанностью информирования по юридическим важным вопросам общества (общее собрание акционеров, утверждение изменений в учредительные документы, одобрение крупной сделки, сделки с заинтересованностью, изменение правовой формы общества и тому подобное). Появление подобных акционеров в обществах возможно по нескольким причинам (отсутствие информации о месте нахождения акционера, смерть акционера, незаинтересованность акционеров и их наследников в участии общества). В Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ об АО) [2] отсутствуют положения об обязанности акционера незамедлительно сообщать эмитенту или регистратору актуальные сведения о себе или их изменении. Общество ограничено в возможности осуществлять поиск актуальных сведений акционеров в самостоятельном режиме, в силу действующего законодательства по защите персональных данных.

В связи с неурегулированными вопросами по закреплению правого статуса «потерянных акционеров» и сложившаяся судебная практика, при которой отсутствовала возможность признания бесхозными акций «потерянных акционеров» и права собственности на них за эмитентом. Акциями признаются согласно 142 ГК РФ, документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов. [1] Исходя из понимания данной нормы следует, что акция не является вещью, следовательно, к ней невозможно применение норм статей 225, 226 ГК РФ о бесхозяйственных вещах, по таким же основанием суды до 2022 года, отказывали в исковых требованиях, при этом не учитывали доводы истцов о ликвидированных акционеров и незаинтересованности к принадлежащим им акций, на протяжении длительного периода времени, как было в Определении Верховного Суда РФ от 18.04.2022 N 307-ЭС22-3704 по делу N А56-71063/2020. [3]

Длительные геополитические изменения в мире, применение к российским хозяйствующим субъектам мер ограничительного характера в виде санкций, со стороны определенных зарубежных стран и другие подобные обстоятельства послужили факторами непосредственно влияющие на уже сложившийся подход к рассматриваемой проблематике.  

Первые судебные акты о признании акций бесхозными, основывались на продолжительном периоде их невостребованности заинтересованными лицами, что послужило начать признавать за эмитентами право собственности на указанное имущество, Определение СКЭС ВС РФ №304-ЭС22–10636 от 15 декабря 2022 года по делу №А27–24426/2020. [4] Также стоит упомянуть Определение Верховного суда РФ от 01.08.2025 № 305-ЭС25-5227 по делу № 40-75069/2024 в котором, суд округа отметил, в соответствии ст. 1141, 1151, 1152 ГК РФ, акции, удостоверяющие имущественные права умерших владельцев (акционеров) подлежат наследованию, а в случае, если у акционеров отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, такие акции считаются выморочным имуществом и переходят в порядке наследования по закону в собственность государства. [5]

В последствии суды стали применять основание о длительном выбытие акций из оборота общества, нарушает имущественные интересы последнего и его акционеров, Определение СКЭС ВС РФ №305-ЭС22–13675 от 31 января 2023 года по делу №А40–146631/2021. [6] На основании вышеперечисленных примеров, можно сделать вывод, что судебный процесс сильно превышает временные и финансовые затраты, для решения существующей проблемы.

Однако, для альтернативного решения законодатель предлагает использовать исчерпывающий перечь, закрепляющий основания для приобретения обществом собственных акций в ФЗ об АО установлено:

1. ч. 1, ст. 34: в случае неполной оплаты акций в течение года с момента государственной регистрации, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной, переходит к обществу;
2. Ст. 72: приобретение обществом собственных акций, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала;
3. Ст. 75: выкуп акций по требованию акционеров;
4. П.п. 1, п. 4, ст. 17: при соединении общества погашаются собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу; [2]

В доктрине права выделяют иные правовые механизмы, например:

1. Принудительный выкуп ценных бумаг по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества;
2. Признание акций, которые принадлежат «исчезнувшим» акционерам, бесхозной вещью;
3. Исключение участника из общества;
4. Реорганизация в форме преобразование акционерного общества в ООО. [10]

Первый метод, как следует из названия, не служит универсальным средством, в силу применения по отношению участников ПАО. Мажоритарий, владеющий более 95% акций публичного общества имеет возможность выкупа в принудительном порядке у миноритариев, для получения полного контроля над компанией. Следующий правовой механизм подробнее разобран выше по тексту.

Исключение участника из общества, регулируется нормами гражданского кодекса ст. 67, Участник хозяйственного товарищества или общества, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. [1]

Согласно п. 35 Постановленя Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части Гражданского кодекса РФ», к таким нарушениям относятся систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающие общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания; совершение участником действий, противоречащих интересам общества. [7] Требовать в судебном порядке исключения другого акционера из общества можно только в НПАО и только при условии выплаты ему действительной стоимости доли участия.

Заключительный способ предусматривает право общества преобразоваться в ООО, совет директоров выносит соответствующее решение на общее собрание акционеров и таким образом, акционеры, проголосовавшие против, или проигнорировавшие решение о реорганизации в форме преобразования, не будут включены в новый состав созданного общества, в соответствии с п. 2 ст. 104 ГК РФ и ст. 20 ФЗ об АО. [1], [2] Таким образом, несмотря на вариативность предложенных способов решений проблем, ни один из представленных не носит универсальных характер и подходит только определенной форме акционерного общества. В связи с этим представляется целесообразным на уровне закона урегулировать подобные ситуации.  

На сокращение показателей «потерянных» акционеров были осуществлены мероприятия по установлению обязанности ведения реестра акционеров регистраторами. В последствии приняты изменения в ФЗ об АО, Федеральным законом от 08.08.2024 № 287 «О внесении изменений в Федеральный закон «об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты» (далее - ФЗ №287). ФЗ №287 был дополнен положениями:

1. Ст. 43.1. О приостановлении выплаты дивидендов;
2. Ст. 52.1. О приостановлении направления сообщений и/или бюллетеней для голосования. Акционерам, не участвующим в корпоративной жизни общества, утратившим связь с ним и не сообщающим актуальную информацию о себе;
3. Ст. 49.1. Порядок проведения дистанционного участия в заседаниях общего собрания акционеров; [8]

При этом, решения вопроса о потерянных акционеров запланировано еще в дорожной карте «Трансформация делового климата», «Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность» от Минэкономразвития в 2020 году, на основании которого разработан законопроект ФЗ №287.

Подводя итог вышеизложенному, в данной теме раскрыты проблемы правового регулирования «потерянных» акционеров. Отсутствие закрепленного алгоритма признания акционера «исчезнувшим/потерянным». Вместе с тем, текущие законодательные инициативы, направлены на оптимизацию механизма взаимодействия с данными акционерами, а не решение существующих пробелов в праве.