Правовая природа корпоративного спора

Legal nature of corporate dispute

Elena Shestopalova

graduate student Belgorod National Research University – BelSU, Russia, Belgorod

Аннотация. В настоящее время нет чёткого определения корпоративного спора в законодательстве РФ. Поэтому появляются препятствия на пути решения данной проблемы. В статье автор пытается дать определение корпоративного спора.

Abstract. At present, there is no clear definition of a corporate dispute in the legislation of the Russian Federation. Therefore, on the way to solving this problem, obstacles arise. In the article the author tries to determine a corporate dispute.

Ключевые слова: корпоративное право; корпорация; корпора­тивные конфликты; корпоративные споры; защита прав; суд.

Keywords: corporate law; corporation; corporate conflicts; corporate disputes; protection of rights; court.

После многочисленных экономических кризисов, затронувших не только мир в целом, но и российский сектор экономики в частности, включающий в себя предпринимательство и отношения, связанные с ним, одним из центральных вопросов является вопрос о понятии корпоративного спора, его сущности и подведомственности. Несмотря на то, что проблематикой данного термина занимались многие авторы, он по сей день не теряет свою актуальность и вызывает интерес. Именно поэтому вопрос о сущности корпоративного спора стал предметом для рассмотрения в статье.

Прежде чем обратиться к правой природе корпоративного спора на практике, необходимо сначала объяснить, что именно представляет собой корпорация. Согласно п. 1 ст. 65¹ Гражданского кодекса Российской Федерации («Корпоративные и унитарные юридические лица»), которая была введена Федеральным законом от 05.05.2014 № 99 – ФЗ [1, с. 4-6]корпорациями являются те юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган:

·      хозяйственные товарищества и общества;

·      крестьянские (фермерские) хозяйства;

·      производственные и потребительские кооперативы;

·      общественные организации;

·      ассоциации (союзы);

·      товарищества собственников недвижимости;

·      казачьи общества, внесённые в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации;

·      общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Как и в других сферах жизнедеятельности нашего общества, в корпоративных отношениях не всегда всё проходит гладко, и возникают противоречия и конфликтные ситуации, которые порой невозможно решить мирным путём. Поэтому акционеры в случае нарушения их прав и законных интересов со стороны руководства или владельцев контрольных пакетов акций обращаются в суд за защитой и восстановлением прав.

В российском законодательстве понятие корпоративных споров закрепилось относительно недавно, в 2009 году, с появлением главы 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации [2, с. 96].

В соответствии со статьёй 225.1 АПК РФ корпоративные споры – споры, имеющие связь с созданием юридического лица, участием в нём или управлением юридическим лицом.

Ключевые особенности рассмотрения корпоративных споров, урегулированные главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, охватывают коммерческие организации и отдельные виды некоммерческих организаций, деятельность которых направлена на получение прибыли (некоммерческое партнёрство), а также непосредственно связаны с объединением и защитой прав и законных интересов предпринимателей (союзы, ассоциации и саморегулируемые организации) [3, с. 31-33].

Права и интересы участников корпоративного спора, гаранти­рованные им законодательством, но не всегда соблюдающиеся в реальности, входят в содержание отдельной категории гражданских правоотношений - корпоративных.

Вопрос о понятии термина «корпоративные правоотношения» до сих пор вызывает дискуссии, хотя предприняты некоторые шаги по его закреплению в нашем законодательстве. Так, например, в статью 2 Гражданского кодекса Российской Федерации внесено положение, включившее в предмет гражданско-правового регулирования отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или управлением ими (корпоративные отношения).

На практике далеко не все отношения, носящие такое название в науке, законодательстве или судебной практике, можно отнести к корпоративным отношениям.

Позиции разных авторов по данному вопросу отличаются. Так, Суханов Е.А. [4, с. 91] и Пахомова Н.Н. [5, с. 133] заостряют внимание в своих работах на имущественном характере корпоративных отношений (получение или присвоение отдельной группой лиц, объединённых схожими интересами, материальных или иных благ). Другие авторы, к которым можно отнести Пашкову Е.Ю. [6, с. 2], Ломакина Д.В. [7, с. 62-65], Ткаченко И.Н. [8, с. 9], делают акцент на совершенно ином аспекте рассматриваемых отношений – субъектном составе и организационном характере. В соответствии с данной позицией можно сделать вывод о том, что корпоративные отношения – определённый вид общественных отношений, которые возникают на началах участия (членства) в корпорации и существуют как между всеми участниками организации, так и между отдельно взятым участником и организацией.

Конечно, позиции вышеперечисленных авторов нельзя назвать идеальными. И в столь разных мнениях по этому вопросу можно усмотреть недостаток самого доктринального представления о том, что именно подразумевается под термином «корпоративные правоотношения».

Корпоративные споры возникают из-за отличающихся точек зрения между акционерами, группой акционеров, акционерами и руководством по определённым вопросам, связанным с управлением организацией, ведением деятельности и другим моментам, непосред­ственно затрагивающих нормальное функционирование организации и стабильность. Объектом разногласий является имущество, находящееся в собственности корпорации, а также отношения, возникающие по поводу данного имущества.

Понятия «корпоративные конфликты» и «корпоративные споры» не тождественны друг другу, поэтому необходимо рассматривать их отдельно. Согласно общепринятой позиции, которой придерживаются специалисты в областях гражданского и арбитражного процес­суального права в нашей стране, конфликт представляет собой столкновение сил, мнений и сторон. Спор, в свою очередь, это разногласие сторон или же конфликт интересов, в котором каждая из сторон отстаивает свою правоту определёнными способами. Поэтому представляется вполне логичным и правомерным вывод В. Лаптева [9, с. 17], говорящего о том, что первой стадией разногласия между хозяйствующими субъектами является корпоративный конфликт, а второй – корпоративный спор. Соответственно, конфликт, который невозможно уладить путём ведения переговоров (мирно), является прерогативой суда.

Как уже говорилось выше, корпоративные споры – следствие нарушения прав и законных интересов участников корпорации.

Таким образом, их можно классифицировать на 3 категории:

·      между акционером и другим акционером;

·      между акционером и акционерным обществом;

·      между акционерным обществом и государством [10, с. 68-70].

К основным элементам, составляющими предмет спора, относятся:

·      незаконное владение акциями;

·      несоблюдение преимущественного права приобретения акций;

·      нарушение права на участие в собраниях;

·      нарушение условий акционерного соглашения;

·      ущемление прав при дополнительной эмиссии;

·      невыплата дивидендов;

·      нарушение права на ознакомление с документами корпорации либо на их предоставление;

·      другие нарушения прав [11, с. 1, 4].

Таким образом, корпоративным спором можно назвать спор, сущность которого заключается в разногласии сторон по поводу создания организации, участия в ней или же по поводу управления этой организацией.

Далеко не во всех принимаемых законодателем нормативно-правовых актах можно найти чёткое определение того или иного понятия. Поэтому его отсутствие во многих случаях восполняется ясностью критериев, благодаря которым представляется возможным установить точное содержание используемого понятия.

Поэтому необходимо более детально проработать вопрос определения понятия «корпоративный спор» как в доктрине, так и нормативно-правовых актах, а также унифицировать его в материальном праве.