ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ КОМПЛАЕНСА, СЛУЖБЫ БЕЗОПАСНОСТИ И ВНУТРЕННЕГО АУДИТА: РАЗГРАНИЧЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ И ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ КОНФЛИКТОВ ИНТЕРЕСОВ

Аннотация. В статье рассматриваются особенности взаимодействия подразделения комплаенса, службы безопасности и внутреннего аудита в организациях финансового сектора. Анализируются подходы к разграничению полномочий и зон ответственности, типичные точки пересечения функций, а также механизмы предотвращения и урегулирования конфликтов интересов между указанными подразделениями.

Особое внимание уделяется регуляторным ожиданиям и внутренним корпоративным документам, определяющим порядок обмена информацией, эскалации инцидентов и координации проверочных мероприятий. Сформулированы практические рекомендации по построению модели взаимодействия, обеспечивающей одновременно независимость контролирующих функций и их согласованность.

Ключевые слова: взаимодействие комплаенса, служба безопасности, внутренний аудит.

Введение

Развитие систем внутреннего контроля и управления рисками в финансовых организациях сопровождается институционализацией трех ключевых функций: комплаенса, службы безопасности и внутреннего аудита.

Формально каждая из них имеет собственный мандат и нормативное обоснование, однако на практике их деятельность нередко пересекается, что создает риск дублирования процедур, пробелов в контроле и конфликтов интересов. 

Российский регулятор в своих актах последовательно подчеркивает значение выстроенной системы «трех линий защиты», где операционные подразделения, функции риск‑менеджмента и комплаенса, а также внутренний аудит выполняют различающиеся, но взаимодополняющие роли.

При этом служба безопасности традиционно выполняет как профилактические, так и расследовательские задачи, находясь на стыке операционной и контрольной деятельности. В условиях ужесточения требований к надежности и прозрачности финансовых организаций вопрос четкого разграничения полномочий и установления понятных процедур взаимодействия указанных подразделений приобретает прикладное значение. 

Функциональная роль комплаенса, службы безопасности и внутреннего аудита

Комплаенс‑подразделение в современных финансовых организациях ориентировано на предупреждение нарушений законодательства, нормативных актов регулятора, а также внутренних политик и процедур.

Основной акцент делается на превентивный контроль: оценка комплаенс‑рисков, участие в разработке внутренних документов, анализ новых продуктов и услуг, консультирование бизнеса, мониторинг соблюдения обязательных требований.

Служба безопасности традиционно ассоциируется с защитой активов организации, предотвращением мошенничества, утечек конфиденциальной информации, злоупотреблений со стороны сотрудников и контрагентов. Ее деятельность носит как профилактический, так и оперативно‑расследовательский характер, включая сбор и анализ информации, проведение служебных проверок, участие в инициировании дисциплинарных и иных мер воздействия. 

Внутренний аудит выступает независимой оценочной функцией, задача которой — давать руководящим органам объективную уверенность в адекватности и эффективности систем внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления. Ключевыми принципами здесь являются независимость от операционной деятельности, системный подход и ориентированность на последующую выработку рекомендаций по совершенствованию процессов. 

Таким образом, несмотря на общую направленность на снижение рисков организации, указанные подразделения работают в разных плоскостях: комплаенс и служба безопасности преимущественно встроены в текущую деятельность, в то время как внутренний аудит осуществляет ретроспективную и независимую оценку.

Зоны пересечения и потенциальные конфликты интересов

Практическая деятельность показывает, что пересечение полномочий наиболее часто проявляется в следующих ситуациях: рассмотрение инцидентов, связанных с мошенничеством и нарушениями процедур; оценка благонадежности клиентов и контрагентов; анализ операций с повышенным уровнем риска; подготовка заключений по сложным или спорным вопросам применения законодательства.

Например, при выявлении подозрительной операции комплаенс может фиксировать ее как комплаенс‑инцидент с точки зрения нарушений обязательных требований, служба безопасности — как потенциальное мошенничество, а внутренний аудит — как индикатор недостаточности системы контроля в соответствующем процессе.

Отсутствие заранее согласованного распределения ролей в такой ситуации приводит к дублированию запросов, параллельным проверкам и неоднозначности в части ответственных за подготовку выводов и предложений по корректирующим мерам.

Конфликты интересов могут возникать, когда одно и то же подразделение одновременно участвует в разработке процесса и затем формально оценивает его эффективность. Для комплаенса и службы безопасности это особенно актуально, поскольку они нередко вовлечены в согласование внутренних документов и процедур, а затем оценивают соблюдение этих правил. Если при этом отсутствуют компенсирующие механизмы независимой проверки со стороны внутреннего аудита, возникает риск снижения объективности и формального подхода к проверкам. 

Дополнительным источником конфликтов является конкуренция за информационные потоки и доступ к данным. В условиях, когда каждое из подразделений стремится выстроить собственные каналы получения информации, возможны ситуации, при которых сведения о нарушениях не передаются смежным функциям, что создает угрозу фрагментации картины рисков.

Регуляторные ожидания и внутренние положения о взаимодействии

Нормативные акты регулятора, посвященные системе внутреннего контроля и управлению комплаенс‑рисками, подчеркивают необходимость закрепления в локальных документах принципов разграничения полномочий и взаимодействия контрольных функций. При этом организации предоставляется достаточная свобода в выборе конкретной модели, при условии обеспечения независимости внутреннего аудита и недопущения подмены функций.

Внутренние положения, регламентирующие работу комплаенса, службы безопасности и внутреннего аудита, как правило, содержат: определение задач и целей подразделения; перечень полномочий; порядок подчиненности и подотчетности; требования к взаимодействию с другими участниками системы внутреннего контроля.

Однако практика показывает, что именно блок, связанный с межфункциональным взаимодействием, зачастую проработан недостаточно детально и ограничивается общими формулировками о «взаимодействии в пределах компетенции». 

Современный подход предполагает разработку отдельного документа (регламента или политики), посвященного взаимодействию ключевых контрольных функций.

В таком документе целесообразно закреплять: правила обмена информацией; порядок согласования планов проверок; порядок эскалации инцидентов; принципы участия в рабочих группах и комитетах; требования к разрешению разногласий по оценке рисков и инцидентов.

Механизмы разграничения полномочий

Разграничение полномочий основывается на нескольких взаимосвязанных элементах. Во‑первых, это четкое описание мандата каждого подразделения в его положении: комплаенс отвечает за соблюдение внешних и внутренних регуляторных требований; служба безопасности — за предотвращение и расследование событий, затрагивающих безопасность активов и персонала; внутренний аудит — за независимую оценку эффективности системы контроля в целом и выдачу рекомендаций.

Во‑вторых, важна фиксация зон ответственности по основным процессам. Например, при рассмотрении комплаенс‑инцидентов: инициирование и первичная квалификация могут относиться к комплаенсу, сбор фактических данных по возможным злоупотреблениям — к службе безопасности, а последующая оценка достаточности корректирующих мер — к внутреннему аудиту в ходе плановых или внеплановых проверок. 

В‑третьих, необходимо установить приоритетные роли в ситуациях пересечения компетенций. Если инцидент относится и к нарушению регуляторных требований, и к внутреннему мошенничеству, в локальных документах должно быть предусмотрено, какая функция координирует расследование, а какие оказывают методологическую и информационную поддержку. 

Наконец, принципиальное значение имеет разграничение в области разработки и утверждения методологии: комплаенс и служба безопасности могут выступать разработчиками процедур, однако их оценку с точки зрения полноты и эффективности должен осуществлять внутренний аудит, при необходимости с привлечением внешних экспертов.

Предотвращение и урегулирование конфликтов интересов

Для снижения риска конфликтов интересов между комплаенсом, службой безопасности и внутренним аудитом применяются организационные, процедурные и этические механизмы.

К организационным механизмам относится выстраивание независимой вертикали подотчетности для внутреннего аудита (совету директоров или иному коллегиальному органу) и функциональная подотчетность комплаенса и службы безопасности руководству организации с сохранением права прямой коммуникации с советом по ключевым вопросам.

Разделение линий подчинения снижает вероятность давления при оценке инцидентов или формировании выводов по результатам проверок. 

Процедурные механизмы включают согласование планов проверок и мониторинга, установление единых подходов к классификации инцидентов и ведению реестров нарушений, разработку алгоритмов совместных расследований. Важным инструментом является процедура разрешения разногласий, предполагающая рассмотрение спорных вопросов на профильных комитетах или комиссионных заседаниях с обязательной фиксацией аргументов сторон и итогового решения. 

Этические механизмы опираются на кодексы профессионального поведения и требования к управлению конфликтом интересов, распространяемые на сотрудников всех контрольных функций. Речь идет о декларировании личных интересов, ограничениях в отношении участия в проверках процессов, к разработке которых сотрудник был ранее причастен, а также о запрете на использование служебной информации в личных целях. 

Комплексное применение указанных механизмов позволяет поддерживать необходимый баланс между независимостью подразделений и их конструктивным сотрудничеством.

Заключение

Взаимодействие комплаенса, службы безопасности и внутреннего аудита является ключевым элементом эффективной системы внутреннего контроля в финансовых организациях. Несмотря на различия в мандате и инструментарии, данные функции решают общую задачу — снижение совокупного риска организации и обеспечение устойчивости ее деятельности. 

Опыт показывает, что отсутствие четко прописанного разграничения полномочий и прозрачных процедур взаимодействия ведет к дублированию усилий, информационным разрывам и возникновению конфликтов интересов. Напротив, наличие формализованных регламентов, координационных механизмов и общих подходов к оценке инцидентов способствует согласованности действий контрольных функций и повышает доверие со стороны руководящих органов и регулятора. 

Для магистерских исследований в этой области перспективным направлением представляется анализ конкретных моделей организации взаимодействия в различных типах финансовых организаций, а также оценка влияния таких моделей на эффективность управления комплаенс‑ и операционными рисками.