ВОСПОЛНЕНИЕ ПРОБЕЛОВ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНА ВРЕМЕННЫМ ПОРЯДКОМ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Корпоративное законодательство России изменяется часто. Только в 2026 году Федеральный закон «Об акционерных обществах» излагался в новых редакциях трижды – федеральными законами от 4 июля 2026 года № 237-ФЗ, от 4 августа 2026 года № 278-ФЗ и от 4 августа 2026 года № 283-ФЗ [1]. Частота правок, однако, не означает, что правки закрывают те места, на которые указывает правоприменитель.

Доктрина последних лет обсуждает содержание корпоративных норм, а не источник действующего правила. Поиск в научной электронной библиотеке «КиберЛенинка» по запросам о защите прав участников корпорации, об ответственности органов управления, об экстраординарных сделках и о правах кредиторов при реорганизации за 2021–2026 годы дал около двухсот работ; пятнадцать из них, опубликованных в журналах перечня Высшей аттестационной комиссии, изучены полностью. Ни одна из изученных работ не рассматривает временный порядок, устанавливаемый Конституционным Судом Российской Федерации, в качестве самостоятельного способа восполнения пробела корпоративного закона. Цель настоящей статьи состоит в том, чтобы описать этот способ на материале двух постановлений 2025 и 2026 годов и оценить срок, в течение которого установленный таким образом порядок остаётся действующим.

Первое из сопоставляемых постановлений вынесено 25 сентября 2025 года по жалобе граждан А.П. Беблова, Е.Г. Бебловой, Н.В. Мироненко, А.В. Чумак и П.В. Чумака – владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определён уставом общества [2]. Предметом проверки стали абзац первый пункта 5 статьи 32 и пункт 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах.

Оспоренный механизм устроен как обмен. Владелец привилегированной акции с определённым уставом размером дивиденда права голоса не имеет, однако при непринятии решения о выплате дивидендов или при принятии решения о неполной выплате приобретает право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, начиная с заседания, следующего за годовым, и утрачивает его с момента первой выплаты дивидендов в полном размере [1]. Имущественная привилегия при её нарушении возмещается участием в управлении.

Такое возмещение неравноценно, и причина лежит в природе обмениваемых прав. Право голоса участник осуществляет собственным действием, тогда как право на дивиденд зависит от решения общего собрания. При устойчивом контроле мажоритарного акционера дополнительные голоса владельцев привилегированных акций исхода голосования о распределении прибыли не меняют. Приобретённое право остаётся формальным.

Конституционный Суд Российской Федерации признал оспоренные нормы не соответствующими Конституции Российской Федерации в той мере, в какой они «не предусматривают эффективных способов защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определён в уставе акционерного общества, в случае невыплаты им дивидендов (полностью или частично) при нарушении акционерным обществом требований закона об очерёдности распределения дивидендов» [2]. Федеральному законодателю предписано предусмотреть дополнительные способы защиты.

Главное содержится во втором пункте резолютивной части. Впредь до вступления в силу соответствующих изменений принятые с нарушением прав владельцев привилегированных акций, но фактически не исполненные решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям исполнению не подлежат; если такое решение всё же исполнено, права акционера защищаются взысканием с общества неосновательного обогащения в сумме невыплаченных ему дивидендов [2]. Установлено имущественное требование с названным основанием и рассчитываемым размером – то есть именно то, чего в законе нет.

Второе постановление вынесено 24 марта 2026 года по жалобам публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети» и гражданина А.В. Пономарёва [3]. Проверялись пункт 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 14 июля 2022 года № 292-ФЗ [4], [5].

Существо спора состоит в столкновении двух защит. Пункт 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации даёт кредитору, права требования которого возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации, право потребовать досрочного исполнения обязательства [4]. Норма Закона № 292-ФЗ, напротив, ограничила право кредитора требовать досрочного исполнения заёмного обязательства; как следует из постановления, ограничение введено ради предотвращения кросс-дефолта, при котором у российских должников по не зависящим от них причинам единовременно возникала бы обязанность досрочно исполнить множество обязательств [3].

Конституционный Суд Российской Федерации признал оспоренную норму Закона № 292-ФЗ не противоречащей Конституции Российской Федерации, поскольку она не предполагает применения к требованиям о досрочном погашении облигаций в связи с реорганизацией юридического лица [3]. Одновременно законодателю предписано внести изменения в правовое регулирование, а на переходный период установлено, что судам надлежит исследовать по существу все фактические обстоятельства, включая имущественное положение должника по результатам реорганизации, причём обязанность доказать, что реорганизация не привела к ухудшению его имущественного положения и существенному нарушению интересов кредиторов, возлагается на должника или его правопреемника [3].

Перераспределение бремени доказывания отступает от общего правила. Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на каждое лицо обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается [6], и по этому правилу ухудшение своего положения доказывал бы кредитор. Введена, по существу, опровержимая презумпция ущемления интересов кредиторов вследствие реорганизации.

Примечательно, что доктрина обосновала такое решение за пять лет до его принятия. А.А. Кузнецов, сопоставляя российскую модель защиты кредиторов при реорганизации с испанской и французской, показал, что обоснование ограничения через защиту доверия кредиторов неудовлетворительно: оно не объясняет положения недобровольных кредиторов и требует выяснять, что считать знанием о реорганизации [7]. Взамен он предложил считать, что кредитор защищается потому, что его положение изменяется вследствие реорганизации, независимо от его осведомлённости [7]. Постановление № 17-П исходит из того же основания, хотя на работу и не ссылается.

Сопоставление двух постановлений обнаруживает одинаковое устройство. Предметом проверки в каждом случае служит норма корпоративного законодательства, дающая формальную возможность защиты; Суд устанавливает, что к результату эта возможность не приводит, и далее следуют предписание законодателю и установленный самим Судом временный порядок. Различие состоит в содержании такого порядка: постановлением № 31-П создано новое имущественное требование, постановлением № 17-П перераспределено бремя доказывания в уже существующем.

Для оценки такой конструкции существен срок её действия. По состоянию на 20 сентября 2026 года пункт 5 статьи 32 Закона об акционерных обществах действует в редакции Федерального закона от 8 августа 2024 года № 287-ФЗ, то есть в той же редакции, в которой норма была проверена Судом [1]. За истекшие после постановления месяцы Закон об акционерных обществах изменялся трижды, и ни одно из изменений статьи 32 не затронуло. Без малого год правило о защите владельца привилегированной акции существует в форме пункта резолютивной части постановления, а не в форме нормы закона.

Утверждать, что законодатель предписание не исполнит вовсе, оснований нет: материал позволяет установить лишь факт и длительность бездействия, но не его причину. По постановлению № 17-П срок ещё не истёк, и судить о его судьбе преждевременно.

Описанный способ восполнения пробела не является единственным. Содержание корпоративной нормы нередко поступает из разъяснений высших судебных инстанций: перечни недобросовестности и неразумности директора даны постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 [8], признаки крупной сделки раскрыты постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 [9], а обязанность общества восстановить утраченный документ по требованию участника выведена из пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 [10]. Правило может создаваться и отдельным определением экономической коллегии: положение о том, что в период сокрытия корпорацией информации субъективный срок исковой давности для участника не течёт, применено Арбитражным судом Северо-Кавказского округа со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 16 июня 2023 года № 305-ЭС22-29647 [11], [12].

Различие между разъяснением и временным порядком велико. Разъяснение раскрывает содержание действующей нормы и предполагает её сохранение. Временный порядок действует вместо отсутствующей нормы и предполагает её скорое появление. Первое рассчитано на длительное применение, второе – на короткое, и именно поэтому длительность его применения заслуживает измерения.

Из изложенного следуют два вывода.

Во-первых, временный порядок, устанавливаемый Конституционным Судом Российской Федерации, занимает среди источников корпоративного правила самостоятельное место: он не раскрывает норму и не толкует её, а действует за неё. Оба постановления 2025 и 2026 годов построены по одной схеме – констатация неэффективности защиты, предписание законодателю, порядок на переходный период.

Во-вторых, переходный период не имеет установленного срока, и это его главный недостаток. Предписанные постановлением № 31-П изменения не внесены спустя без малого год, притом что Закон об акционерных обществах за это время изложен в новых редакциях трижды. Целесообразно дополнить Федеральный конституционный закон «О Конституционном Суде Российской Федерации» правилом о сроке, в течение которого предписанные Судом изменения подлежат внесению в закон, и о порядке информирования Суда о ходе их подготовки. Такое правило не связывало бы законодателя по существу регулирования, но исключило бы положение, при котором временный порядок обращается в основной.

Вывод сделан на материале двух постановлений и не переносится на практику Конституционного Суда Российской Федерации в целом: для суждения о ней потребовалась бы сплошная выборка актов с предписаниями законодателю за несколько лет, которая в настоящей работе не проводилась.