АКТУАЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ РАССМОТРЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ОСПАРИВАНИЕМ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

CURRENT ISSUES OF CORPORATE DISPUTE RESOLUTION RELATED TO THE CONTESTING OF LARGE TRANSACTIONS AND RELATED-PARTY TRANSACTIONS

Nadezhda Sat

Master's student, Tuva State University, Russia, Kyzyl

Natalya Papushina

Academic supervisor, Tuva State University, Russia, Kyzyl

Аннотация. В статье рассматриваются актуальные проблемы, возникающие при рассмотрении корпоративных споров, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Анализируются вопросы доказывания недобросовестности действий органов управления корпорации, установления факта причинения убытков, определения заинтересованности и применения последствий недействительности сделки. Предлагаются пути совершенствования законодательства и судебной практики в данной области.

Abstract. The article discusses current issues that arise when considering corporate disputes related to challenging large transactions and related-party transactions. The issues of proving the dishonesty of the actions of the corporation's management bodies, establishing the fact of causing losses, determining the interest and applying the consequences of the invalidity of the transaction are analyzed. Ways to improve legislation and judicial practice in this area are proposed.

Ключевые слова: корпоративные споры, крупные сделки, сделки с заинтересованностью, оспаривание сделок, убытки, недобросовестность, заинтересованность, корпоративное управление.

Keywords: corporate disputes, major transactions, related party transactions, contesting transactions, losses, dishonesty, interest, corporate governance.

В российском законодательстве регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью занимает немного места. Это обусловлено тем, что данные виды сделок, как правовые институты и элементы гражданско-правовых отношений, имеют узкую специализацию. Важную роль в этой специфике играет их корпоративная природа, которая определяет суть и особенности этих сделок.

Корпоративные сделки, как крупные, так и сделки с заинтересованностью, сталкиваются с правовыми проблемами. Постоянно меняющаяся практика, в том числе судебная, формирующая правила ведения бизнеса, требует унификации подходов к оформлению и реализации корпоративных сделок. Это делает тему исследования актуальной и практически значимой.

Одной из основных проблем в спорах об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью является доказывание недобросовестности действий органов управления корпорации и факта причинения убытков обществу. [5]

В случае нарушения установленного порядка совершения крупной сделки она может быть признана недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ по заявлению общества, члена совета директоров или акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (п. 6 ст. 79 федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» [6]). Подобное правило установлено в п. 4 ст. 46 федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

В мае 2014 года Пленум Высшего арбитражного суда РФ (далее по тексту – ВАС РФ) принял постановление № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» [1]. В то же время подход к оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью в ходе законодательных реформ «существенно изменился», в связи с чем Верховный суд РФ решил актуализировать разъяснения. Часть разъяснений ВАС РФ осталась актуальной и по сей день и вошла в текст постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»

Определение заинтересованности в корпоративных сделках также представляет собой значительную сложность. Законодательство содержит достаточно размытые критерии заинтересованности, что позволяет заинтересованным лицам обходить установленные ограничения. [3] Особенно сложными являются случаи косвенной заинтересованности, когда формально признаки заинтересованности отсутствуют, но фактически сделка совершена в интересах определенного лица.

В Постановлении № 27 отдельный раздел посвящен сделкам с личной заинтересованностью руководства компании, аналогично разделу о крупных сделках. Заинтересованность в сделке возникает, если (согласно п. 1 ст. 45 Закона об ООО и п. 1 ст. 81 Закона об АО) в ней участвует: член совета директоров, директор, член коллегиального исполнительного органа, контролирующее лицо или лицо, имеющее право давать компании обязательные указания. Эти лица считаются заинтересованными, если они сами, их близкие родственники или подконтрольные им лица выступают в сделке как: сторона, выгодоприобретатель, посредник, представитель, контролирующее лицо или член органа управления другой стороны сделки.

Недействительность сделки с заинтересованностью может быть установлена судом на основании положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Аналогично, крупная сделка может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ. Инициаторами оспаривания сделки могут выступать: само юридическое лицо, член совета директоров (наблюдательного совета), а также акционер (участник), при условии владения не менее чем одним процентом голосующих акций (или соответствующей долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью).

Анализ крупных сделок и сделок с заинтересованностью, включая их историческое развитие и правовую природу, позволил глубоко понять суть института корпоративных сделок. Изучение порядка совершения этих сделок в соответствии с российским законодательством, включая этапы и формы одобрения, дало практические навыки для применения в будущем. Исследование процедуры признания таких сделок недействительными, с учетом судебной практики, позволило выявить важные нюансы корпоративных сделок. В современной правоприменительной практике это перспективное направление юриспруденции, особенно в контексте развития экономики и бизнеса на транснациональном уровне, поскольку корпоративная культура отражает правовую культуру страны, защищенность бизнеса и реализацию прав и обязанностей предпринимателей.