Общая характеристика принципа эстоппель и его значение при оспаривании сделок

Особенностью современных гражданских правоотношений является предъявление к их участникам требования о добросовестном поведении, которое в свою очередь способствует поддержанию стабильности и правовой определенности гражданского оборота в целом.

Одним из средств достижения устойчивости коммерческого оборота является правило Эстоппель (estoppel), которое лишает сторону права заявлять возражения, ссылаться на обстоятельства и факты, которые были ей ранее известны и с которыми она согласилась. Устанавливая запрет на противоречивое и переменчивое поведение, эстоппель защищает участников гражданских правоотношений от недобросовестных контрагентов, внося определенную конкретику в сложившиеся правоотношения.

Вместе с тем, недостаточная изученность доктрины эстоппель учеными-юристами препятствует формированию единых правовых позиций судов, однообразному применению соответствующих норм гражданского законодательства. Именно поэтому актуальным представляется теоретическое изучение принципа эстоппель, его характеристик, а также, непосредственно, значения данного принципа при оспаривании сделок. Цель исследования состоит в изучении генезиса эстопелля, условий его применения, а также анализе практики его применения судами Российской Федерации в делах об оспаривании сделок.

Изначально эстоппель зародился в международном публичном праве, где выступал лишь проявлением принципа добросовестного исполнения обязательств по международному договору. Так, согласно статье 45 Венской Конвенции о праве международных договоров государство утрачивало право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в обоснование своих международных притязаний [1].

В частно-правовой сфере принцип был впервые применен в английском прецедентом праве. При этом еще в 1980 г. лорд Альфред Томпсон Деннинг подчеркнул, что термин "эстоппель" происходит от того же корня, что и слово "стоп", а именно от его французского аналога "estoup". Доктрина эстоппеля была так названа потому, что применялась в Англии именно для целей препятствования стороне по делу представлять доказательства, противоречащие предыдущим ее заявлениям, утверждениям, изложениям какой-либо информации [7, С. 5].

Для российской правовой системы принцип эстоппель является новеллой, поскольку впервые был закреплен законодательно лишь в 2013 г. Так, в п. 2 и 6 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) [3] законодатель раскрывает две ситуации эстоппеля: эстоппель при оспаривании сделок и эстоппель при заявлении о недействительности сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, которая прежде хотела сохранить сделку, не вправе ее оспаривать по основаниям, о которых она знала или должна была знать.

В п. 5 ст. 166 ГК РФ законодатель указал, что заявление о недействительности сделки со стороны лиц, которые действуют недобросовестно, не имеет правового значения. Недобросовестным в частности является такое поведение стороны сделки, которое давало основание другой стороне полагаться на ее действительность. Указанная норма призвана защитить добросовестного контрагента, который полагался на заверения другой стороны и намеревался исполнить сделку. Таким образом, законодательно подтверждается позиция большинства ученых о том, что эстоппель выступает своеобразной санкцией за нарушение принципа добросовестности.

С целью развития и дополнения общих положений об эстоппеле, в 2015 г. ГК РФ [3] дополняется рядом новых норм. Например, п. 2 ст. 431.1 содержит запрет для стороны, принявшей от контрагента исполнение по договору, требовать признание договора недействительным. Стоит отметить, что указанная норма весьма схожа с вышеприведенными положениями статьи 166 ГК РФ, однако является специальной и направлена на правовое регулирование исключительно предпринимательских договоров.

В соответствии с п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Однако для полноценного применения принципа эстоппель одного только нормативного закрепления отдельных положений в отечественном законодательстве недостаточно. Необходимо выделить ряд признаков (элементов), с помощью которых можно квалифицировать наличие либо отсутствие ситуации эстоппель. В самом общем виде можно выделить 4 элемента:

1. Наличие у стороны явной, четко выраженной модели поведения, недвусмысленного отношения к определенным обстоятельствам, вопросу факта и права. Наиболее часто такое поведение состоит в конклюдентном действии. То есть лицо выражает свою волю вступить в правоотношение не в устной или письменной форме, а поведением, из которого явствует такое намерение. Выражая свою волю с помощью конклюдентных действий, лицо создает для своего контрагента нестабильную ситуацию, поскольку в дальнейшем он попадает в определенную зависимость - сторона в любой момент может заявить о порочности правоотношения [5].

2. Совершение контрагентом определенных действий либо, наоборот, отказ от их совершения, добросовестно положившись на выбранную модель поведения первой стороны.

3. Факт изменения первоначальной позиции стороны, наличие противоречий между выбранной раннее моделью поведения и новой позицией. При этом Городилова [2] отмечает, что совершенно не важно, осознает ли сторона, что она своими непоследовательными действиями вводит в заблуждение контрагента, понимает ли она возможность наступления последствий. Значение для эстоппеля имеет только сам факт изменения поведения, а не его причины или намерения стороны.

4. В результате непоследовательного и противоречивого поведения первой стороны контрагенту причинен ущерб. Прослеживается причинно-следственная связь между полученным ущербом и фактом изменения первоначального поведения. Однако ряд ученых настаивает на том, что наступление ущерба – необязательное условие для применения эстоппеля, достаточно лишь угрозы наступления ущерба для добросовестной стороны.

Тем не менее, проанализировав положения Гражданского кодекса и сложившуюся судебную практику, можно выделить несколько наиболее распространенных ситуаций, при которых принцип эстоппель не позволит оспорить сделку или признать ее недействительной.

Во-первых, это ситуация, при которой сторона принимает исполнение по договору от своего контрагента, а затем ссылается на его недействительность. Такая ситуация, безусловно, встречается чаще всего в гражданском обороте, о чем свидетельствует многочисленная правоприменительная практика судов РФ. Факт принятия исполнения по договору может подтверждаться различными действиями, среди которых подписание накладных и актов приема-передачи, перевод денежных средств в качестве оплаты по договору и т. д.

Вместе с тем, судебная практика исходит из того, что активный отказ от принятия исполнения договора от контрагента (например, отказ от получения товаров, работ, услуг) позволил бы стороне ссылаться на его недействительность, то есть эстоппель бы не применялся. В постановлении АС Московского округа от 23.03.2017 № Ф05-1169/2017 по делу № А40-96380/2016 [6] требования истца о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой не были удовлетворены, поскольку он не предпринял никаких дейстий по возврату ответчику товара.

Во-вторых, это ситуация, при которой сторона является заведомо недобросовестной. Например, если контрагент заранее осведомлен о каких-либо изъянах или обременениях предмета договора, но тем не менее вступает в договорные отношения, а затем оспаривает заключенный договор по соответствующим основаниям. Суд, признав такое поведение заведомо противоречивым и непоследовательным, имеет все основания ограничить возможность оспаривания, применив эстоппель.

В-третьих, это ситуация, когда сторона настаивает на недействительности сделки лишь по факту предъявления к ней определенных исковых требований. В данном случае заявление выступает своеобразным способом избежать исполнения обязанностей по договору. В частности суды вправе применить принцип эстоппель, если стороной был предъявлен иск о взыскании задолженности по договору, а другая сторона после заявленных требований настаивает на его недействительности. Например, в Определении от 02.06.2015 № 66-КГ15-5 [4] Верховный Суд РФ воспринял требования ответчика признать договор займа недействительным как злоупотребление правом, поскольку ранее заемщик выплачивал проценты и гасил основной долг в течение одного года.

В-четвертых, это ситуация, при которой сама сторона в течение определенного периода времени исполняет договор, а затем ссылается на его недействительность. Такие случаи встречаются значительно реже описанных раннее, тем не менее практике они известны. Причиной их возникновения может служить прежде всего заключение различных дополнительных соглашений к основному договору, условия которых становятся невыгодными стороне.

В заключение хотелось бы отметить, что правило эстоппель представляется новым эффективным средством правовой защиты добросовестной стороны, которое, в том числе, способствует значительному сокращению случаев недобросовестного применения институтов признания сделок недействительными и незаключенными, тем самым обеспечивая стабильность и последовательность договорных отношений.