АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА. СРАВНИТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ: КАНАДА И УЗБЕКИСТАН

Аннотация. В данной статье проведен сравнительный анализ аффилированных лиц в Канаде и Узбекистане. Исследование сосредоточено на выявлении различий и сходств в законодательстве, практике и регулировании аффилированных лиц в этих странах. Анализ позволяет понять особенности взаимоотношений между аффилированными лицами и их влияние на экономику и бизнес-среду каждой из рассматриваемых стран.

Ключевые слова: аффилированные лица, сравнительный анализ.

Канада

Одно предприятие является аффилированным с другим предприятием, если одно из них является дочерним предприятием другого или оба являются дочерними предприятиями одного и того же предприятия или каждое из них контролируется одним и тем же юридическим или физическим лицом. Если две организации одновременно являются аффилированными лицами одной и той же организации, они считаются аффилированными лицами друг друга.

Определения филиала, холдинговой компании, дочерней компании и контроля тесно взаимосвязаны в соответствии с Законом о коммерческих корпорациях Канады [1].

Пример: Корпорация B (100% дочерняя компания корпорации A) приобретает более 50% голосующих акций целевой корпорации C. В это время каждая из компаний A, B и C становится аффилированным лицом друг друга. Дочерняя компания включает в себя не только дочерние компании первого уровня или прямые дочерние компании, но также дочерние компании второго уровня или дочерние компании, а также другие дочерние компании более низкого уровня. Холдинговая корпорация является холдинговой корпорацией только в том случае, если она прямо или косвенно контролирует дочернюю компанию, а материнская компания является корпорацией, на которую распространяется действие Закона. Аналогичным образом, если одна корпорация A создана в соответствии с Законом, а другая корпоративная организация B создана в соответствии с другим корпоративным уставом, A и B не являются дочерними корпорациями. Хотя A и B по-прежнему считаются аффилированными лицами, они не являются аффилированными корпорациями, поскольку, как отмечалось выше, в соответствии с Законом определение корпорации не включает юридическое лицо, которое не зарегистрировано или не продолжает свою деятельность. Корпорация не может быть аффилированным лицом физического лица. Только юридические лица могут быть аффилированными лицами друг друга.

Закон о коммерческих корпорациях Онтарио использует тот же подход. В соответствии с разделом 1(2) Закона о ценных бумагах Онтарио (OSA), [3] компания считается дочерней компанией другой компании, если одна из них является дочерней компанией другой, если обе являются дочерними компаниями одной и той же компании или если каждая из них является дочерней компанией другой компании. контролируется одним и тем же лицом или компанией, за исключением целей Части XX Закона об акционерных обществах в отношении предложений о поглощении.

Аффилированность определяется в статье 2(2) Закона о конкуренции как:

• Одно предприятие является аффилированным с другим предприятием, если одно из них является дочерним предприятием другого или оба являются дочерними предприятиями одного и того же предприятия или каждое из них контролируется одним и тем же юридическим или физическим лицом.
• Если две организации одновременно являются аффилированными лицами одной и той же организации, они считаются аффилированными лицами друг друга.
• Физическое лицо является аффилированным лицом по отношению к юридическому лицу, если физическое лицо контролирует юридическое лицо.

В разделе 2(1) Закона о конкуренции организация определяется как «корпорация или партнерство, индивидуальное предприятие, траст или другая некорпоративная организация, способная вести бизнес».

Является ли предприятие дочерней компанией по отношению к предприятию, определяется тем, контролирует ли его другое предприятие. Корпоративный контроль определяется как:

• Владение, прямо или косвенно, более чем 50% голосующих акций корпорации (кроме, как только в качестве обеспечения).
• Голосов достаточно для избрания большинства директоров корпорации [раздел 2(4), 3].

Узбекистан

Аффилированными лицами акционерного общества признаются:

• юридическое лицо, обладающее (в том числе как доверительный управляющий, представитель) 20 и более процентами голосующих акций этого акционерного общества;
• лицо совместно с близкими родственниками, обладающее (в том числе как доверительный управляющий, представитель) 20 и более процентами голосующих акций этого акционерного общества.
• член наблюдательного совета, лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, член коллегиального исполнительного органа этого акционерного общества;
• юридическое лицо, 20 и более процентов уставного фонда которого (в том числе как доверительный управляющий или представитель) или 20 и более процентов голосов в высшем органе управления которого (в том числе как доверительный управляющий или представитель) обладает это акционерное общество, а также иное юридическое лицо, решения которого посредством соглашений, договоров, поручений это акционерное общество имеет возможность определять;
• юридическое лицо, являющееся дочерним обществом того же общества, дочерним обществом которого является это акционерное общество;
• юридическое лицо, 20 и более процентами голосов в высшем органе управления которого (в том числе как доверительный управляющий, представитель или совместно с супругом, родителями, иными близкими родственниками) обладает то же лицо, что и лицо, которое обладает 20 и более процентами голосующих акций (в том числе как доверительный управляющий, представитель или совместно с близкими родственниками) этого акционерного общества;
• юридическое лицо, не менее одной трети состава наблюдательного совета которого составляют те же лица и их супруги, родители, иные близкие родственники, что и лица и их супруги, родители, иные близкие родственники, составляющие не менее одной трети наблюдательного совета этого акционерного общества;
• юридическое лицо, функции единоличного исполнительного органа в котором осуществляет то же лицо или его супруг, родители, иные близкие родственники, что и лицо (его супруг, родители, иные близкие родственники), являющееся единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа этого акционерного общества;
• юридическое лицо, функции единоличного исполнительного органа в котором осуществляет или является членом коллегиального исполнительного органа лицо, которое совместно со своими супругом, родителями, иными близкими родственниками составляют не менее одной трети состава наблюдательного совета этого акционерного общества;
• юридическое лицо, не менее одной трети состава наблюдательного совета которого составляют совместно со своими супругом, родителями, иными близкими родственниками, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или являющееся членом коллегиального исполнительного органа этого акционерного общества;
• юридическое лицо — участник одной с этим акционерным обществом финансово-промышленной группы.

Аффилированными лицами акционера — физического лица признаются:

• юридическое лицо, 20 и более процентов уставного фонда которого (в том числе как доверительный управляющий или представитель) или 20 и более процентов голосов в высшем органе управления которого (в том числе как доверительный управляющий или представитель) обладает это физическое лицо и (или) его супруг, родители и иные близкие родственники;
• юридическое лицо, в котором этот акционер (его супруг, родители, иные близкие родственники) является членом наблюдательного совета, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа или членом коллегиального исполнительного органа;
• юридическое лицо, в котором это физическое лицо выполняет полномочия единоличного исполнительного органа. [2]

Раскрытие информации об аффилированных лицах акционерными обществами

Акционерное общество обязано уведомлять уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг о любых изменениях, произошедших в списке его аффилированных лиц, по требованию этого органа в срок не позднее 10 дней с момента получения такого письменного требования. Акционерные общества обязаны представлять список аффилированных лиц в уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг в сроки и в порядке, установленные нормативными актами уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг. Акционерное общество обязано обеспечить его акционерам возможность ознакомления со списком аффилированных лиц данного акционерного общества. Копия списка аффилированных лиц акционерного общества должна предоставляться по письменному требованию его акционера (уполномоченного представителя) за плату в течение 10 дней с момента предъявления такого требования.