Соотношение корпоративного и трудового законодательства в правовом регулировании отношений с лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа

Актуальность проблемы соотношения корпоративного и трудового законодательства в правовом регулировании отношений с лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа обоснована тем, что труд руководителя является объектом трудового и гражданского, в том числе корпоративного регулирования [9].

Необходимо отметить, что сложный характер частноправовой ответственности руководителя организации предопределен «двояким» статусом, которым наделяет его законодатель. С одной стороны руководитель организации как ее единоличный исполнительный орган традиционно рассматривается как его обособленное образование (часть юридического лица), не имеющего статуса самостоятельного субъекта права.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы [1]. Де-юре субъектом регулятивного и охранительного правоотношения с его участием является не личность руководителя, а само юридическое лицо.

Руководитель организации выступает от имени юридического лица как во внешнем хозяйственном обороте, выражая его волю, так и во внутриорганизационных отношениях с другими работниками организации (в которых он представляет интересы работодателя – юридического лица) и (или) с ее участниками (в корпорациях).

Попытки придать статус самостоятельного субъекта права органам юридического лица как его представителям в смысле ст. 182 ГК РФ предпринимались законодателем в ст. 53 ГК РФ (ред. Федерального закона РФ от 05.05.2014 №99-ФЗ [4]). В 2015 году, вернувшись к первоначальной редакции, ссылка на ст.182 ГК РФ сохранилась в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» [8]. В нем указывается на особый характер представительства юридического лица, что делает возможным, по мнению судебного органа, распространение на его органы отдельных положений главы 10 ГК РФ, а именно: п.1,3 ст.182, ст.183 ГК РФ, в том числе на случаи осуществления полномочий единоличного исполнительного органа несколькими лицами. Более того, анализ специальных законов о хозяйственных обществах позволяет сделать вывод об отношении законодателя к единоличному исполнительному органу акционерного общества как правосубъектному образованию.

Налицо попытки законодателя признать единоличный орган самостоятельным субъектом права. Данный аспект весьма актуален именно в части ответственности за неправомерные действия руководителя (руководителей), реализующими полномочия единоличного исполнительного органа и представляющими его интересы во внешнем имущественном гражданском обороте, в том числе в отношениях с учредителями в унитарных организациях и участниками корпораций (например, заключение сделок, не одобренных советом директоров и пр.). В этом смысле законодатель, вводя ст.53.1 ГК РФ, предусматривают специальный способ защиты имущественных интересов именно юридического лица от незаконных действий его руководителя (руководителей, например, причинившим убытки вследствие сговора). Таким образом решение вопроса об ответственности требует «разделение» фигур юридического лица и его руководителя. Поэтому действия руководителя не всегда отождествляются с юридическим лицом.

С другой стороны, руководитель организации (корпорации или унитарной организации) является работником, то есть имеет самостоятельный трудо-правовой статус, и его труд является объектом особого трудового регулирования. Он исполняет функцию руководства юридическим лицом (его имуществом и трудовым коллективом), занимая должность директора, генерального директора, президента, начальника и пр. Согласно ст. 273 ТК РФ руководитель организации - это физическое лицо, которое осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа. Соответственно является самостоятельным субъектом юридической ответственности - дисциплинарной и материальной [2].

Особый характер трудовой функции руководителя организации неоднократно подчеркивался в практике высших судов. Так, согласно п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21 она заключается в осуществлении руководства организацией, в том числе выполнении функций ее единоличного исполнительного органа, то есть в совершении от имени организации действий по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений (полномочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, правообладателя исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации и т.д. [7]. В Постановлении Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 № 3-П отмечалось, что правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия. В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом [6].

Таким образом функция единоличного исполнительного органа является частью управленческой функции руководителя организации. В этом смысле можно констатировать приоритет именно норм трудового права в регулировании труда руководителя организации, управленческая функция которого не ограничивается исключительно преставлением юридического лица в гражданском (имущественном) обороте в силу наличия в нем людского субстрата, а также необходимости организации «производственно-хозяйственной, финансово-экономической деятельностью предприятия» [5].

Данная позиция находит подтверждение и в других законодательных положениях.

Так, несмотря на то, что образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания либо совета директоров (наблюдательного совета) общества, статус руководителя он приобретает с момента заключения трудового договора. Более того, с 1 января 2015 г. Кодекс РФ об административных правонарушениях в ст. 5.27 устанавливает административную ответственность за заключение гражданско-правового договора, фактически регулирующего трудовые отношения между работником и работодателем [3].