Ответственность за нарушение корпоративного договора

RELIABILITY FOR VIOLATION OF A CORPORATE AGREEMENT

Alexey Klyachin

candidate of Legal Sciences, Perm State National Research University, Russia, Perm

Konstantin Poteev

graduate student, Perm National Research University, Russia, Perm

Аннотация. В работе каждого юриста встречается необходимость подготовки корпоративного договора. При составлении корпоративных соглашений, необходимо учесть особенности механизма отвествен­ности за неисполнение корпортивного договора. При наличии нескольких вариантов отвественности за нарушения корпоративного договора, необходимос проанализировать приемущества и недостатки каждого из них. Анализ различных мнений специалистов по данному вопросу и приведенная судебная правтика арбитражного суда позволяет принять правильное решение в зависимости от индивидуальных особенностей общества.

Abstract. In the work of each lawyer, there is a need to prepare a corporate contract. When drafting corporate agreements, it is necessary to take into account the specifics of the mechanism of liability for non-fulfillment of a corporate contract. If there are several variants of liability for violations of the corporate contract, it is necessary to analyze the advantages and disadvantages of each of them. An analysis of the various opinions of specialists on this issue and the above-mentioned judicial justices of the arbitration court allows you to make the right decision depending on the individual characteristics of society.

Ключевые слова: договор; соглашение; отвествен­ность; компенсация; убытки.

Keywords: corporate agreement; corporate agreement; liability; compensation; losses.

Ответственность за нарушение договора важное практическое значение, именно от этого зависит, ли данный в практике.

По Степкина С.П., цель корпоративного согла­шения - контроля над решений как так полного в обществе. соглашение участника большим объемом прав, чем акций. соглашение количество корпоративных конфликтов, прозрачность и управления обществом. соглашение позволяет один из важных ответственность за соглашения [10].

В п. 7 ст. 32.1 Федерального закона «Об Акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года закреплено, в соглашении могут способы исполнения обязательств, выте­кающих из соглашения, меры гражданско-правовой за или ненадлежащее таких обязательств. На соглашения стороны могут возмещения нарушением убытков, взыскания неустойки (штрафа, пеней), компенсации (твердой суммы или суммы, определению в порядке, в соглашении) или иных мер в с акционерного соглашения, судебной защите.

Важнейшим для договоров, является механизм ответственности, уплату при неисполнении обязательств суммы, скорее не компенсационное, а штрафное, карательное для должника. отношения быть в корпоративном соглашении. Например, участник акционерного соглашения не так, как было в соглашении, стороной которого он является, при этом убытков не возникло. по существу не возникло, понести какую-либо санкцию он должен.

Мера как убытков за неисполнение или исполнение обязательств, ст. 393 ГК РФ [13]. В со ст. 15 ГК РФ лицо, которого нарушено, может требовать возмещения ему убытков, если или договором не возмещение в размере [13]. Гражданский кодекс РФ п. 5 ст. 393, в с размер убытков, подлежащих возмещению быть с степенью достоверности. Суд не может в требования о возмещении убытков, причиненных или исполнением обязательства, на том основании, что убытков не быть с степенью достоверности. В этом размер возмещению определяется судом с всех дела, из справедливости и сораз­мерности допущенному обязательства.

Данная позиция подтаерждается постановлением Высшего Арбитражного Суда, в постановлении суд объективную сложность доказывания и их размера, как и причинно-следственной между причиненными и прав истца, она не снижать уровень правовой участников оборота [7].

Данный по Степанова Д.И., реализуется примени­тельно к договорам, что повысить договорную дисциплину и для должников финансово и обременительным ввиду ранее на себя обязательств [11].

Сформировавшаяся практика отвечает интересам корпоративного договора, в этом можно прописать положения, как например, голосовать определенным образом. При этом доказать, убытков в следствии невыполнения из условий в соглашении, а также достаточно определить размер убытков.

По Казельникова В.С., неустойки (штрафа, пени) – удобная мера ответственности, ибо по об уплате кредитор от доказывать причинение ему (п. 1 ст. 330 ГК РФ). По правилу, может быть установлена в размере [3, с. 57].

Однако, в соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд уменьшить неустойку. Суд этот по своему усмотрению. широкое данной нормы, в случаях нарушает добросовестного кредитора, они не эффективно защищены [13].

Как Масляев А.И. в работе, такие меры нарушенных прав, как убытков, неустойки, принуждение нарушителя к обязательства в натуре, на они низкую результативность [6, с. 30].

Компенсация как защиты прав не преду­смотрена гражданского права, при нарушенных – обязательственных прав. способ применяется, при нарушении неимущественных прав и репутации лиц, нарушении исключительного права. Однако, в ФЗ «Об АО» он указан как защиты нарушенных прав [3, с.57].

Данный защиты прав рассматривать как упрощенный возмещения убытков, либо как институт/вид ответственности. В законе «Об обществах» законодатель включил в мер наряду с убытков и неустойкой, то, вероятно, согласиться с тем, что ее считать самостоятельной ответственности (способ гражданских прав, специально законом, ст. 12 ГК РФ [13]).

По Шиткиной И. способ является наиболее адекватным. в условия о в сумме как обеспечения его не суду размер договорной в со ст. 333 ГК РФ, а не требует доказательства причиненных убытков [12].

Кузнецов В. в своей отмечает, что принял решение, предусмотрев в одной из мер специфическую для договорной конструкцию компенсации [5]. ее размера или определения в и невозможность снижения компенсации по о позволяют расценивать такой в эффективного защиты сторон соглашения. вывод подтвердить или судебной практике, с проблем, в с ст. 333 ГК РФ, он единственно возможным [13].

Если на нормы ст. 333 ГК РФ не будут применяться к компенсации, она существенной исполнения акционерного соглашения [13].

По Варюшина М.С. и Ю.С. и другая позиция. Они считают, что компенсации (как и у неустойки), а не штрафная, возместить стороне, чье из договора нарушено, убытки, к ней ст. 333 ГК РФ [1].

Возникает вопрос о том, ли доказывать причи­ненные убытки, а причинно-следственную между фактом неисполнения соглашения и убытков.

Если к части 4 ГК РФ посвященных компен­сации, то в в ст. 1252 ГК РФ указывается, что при нарушении исключительного правообладатель вместо убытков требовать от выплаты за указанного права. Компенсация взысканию при факта правонарушения [13]. При этом правообладатель, за права, от доказывания размера ему убытков. Но ли нормы по к случаям корпоративного договора?

К сожалению, механизм за акционер­ного соглашения, именуемый «денежная компенсация», до времени не апробирования на уровне судебной практики, в время лишь какие подходы применяться к нему». В вышеизложенного считаю, необходимым дополнить ФЗ «Об АО» нормами, правила компенсации как меры за или исполнение акционерного соглашения [14]. возможным, закрепить, что лицо, за защитой своего права, от размера убытков, а также невозможность снижать компенсации ст. 333 ГК РФ [13]. Также есть необходимость аналогичные в ФЗ «Об ООО».

В ст. 12 ГК РФ из защиты гражданских прав признание решения собрания [13]. № 99-ФЗ закрепляет, что корпоративного может основанием для признания решений хозяйственного по иску стороны договора при условии, что на принятия органом хозяйственного соответствующего сторонами корпоративного дого­вора все хозяйственного общества, а решения органа недействительным не права и законом третьих лиц [13]. Сделка, стороной договора в этого договора, быть судом по иску участника корпоративного только в случае, если сторона знала или должна была об ограничениях, корпоративным договором.

Таким образом, необходимо совокупности условий: корпоративного должны быть все участники хозяйственного общества, а другая знала или была об ограничениях, корпоративным договором.