Актуальные проблемы законодательства РФ об обществах с ограниченной ответственностью

Анализ деятельности коммерческих организаций, а также находящейся в свободном доступе актуальной статистики позволяет сделать вывод, что одним из наиболее популярных на практике видов юридического лица в Российской Федерации является общество с ограниченной ответственностью. Причин тому множество, от сравнительной простоты процесса учреждения общества, до наличия хорошей правовой базы рассматриваемого вида юридических лиц, значительной «проработанности» законодательства об ООО. Тем не менее, даже в столь стабильном законодательстве присутствуют определенные проблемы, требующие внимания к себе от законодателя, что обуславливает интерес исследователей к теме настоящей научной статьи.

Рассматривая такой вид юридического лица, как общество с ограниченной ответственностью, в первую очередь необходимо привести официальную трактовку его понятия: ООО - это учрежденное одним либо несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Кроме того, к основным признакам анализируемого вида юридического лица следует указать отсутствие у участников обязанности по несению ответственности по обязательством общества. При этом, участники несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, однако законодатель ограничил размер риска участника ООО стоимостью принадлежащей ему доли в уставном капитале [1].

Законодательство Российской Федерации регламентирует ряд правил,  которые определяют порядок и условия деятельности общества с ограниченной ответственностью, а также деятельность участников такого общества. Так, согласно закону об ООО, участники рассматриваемого общества несут солидарную ответственность по обязательствам организации в случае неполной выплаты ими стоимости принадлежащих им долей, при этом, следует принимать во внимание, что законодатель в подобном случае ограничивает пределы ответственности участников порогом стоимости неоплаченной части долей в уставном капитале.

Общество с ограниченной ответственности, осуществляя деятельность, указанную как целевую в учредительных документах, пользуется обособленным имуществом, которое закреплено в его самостоятельном балансе. Общество пользуется правами самостоятельного приобретения и осуществления от своего имени имущественных, и личных неимущественный прав, несения обязанностей и так далее [2].

Закон устанавливает правило, в соответствии с которым ряд видов деятельности, регламентированных законодательством, может осуществляться обществом с ограниченной ответственностью при условии наличия специального разрешения (лицензии). В том случае, если предоставление данного разрешения возможно только в случае, если лицензируемая деятельность должна является исключительной для ООО, соответственно, организация в пределах срока действия разрешения вправе осуществлять только указанные виды деятельности.

Законодательство, регламентирующее деятельность обществ с ограниченной ответственностью в РФ, помимо прочего, включает в себя Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, определяет правило, согласно которому моментом создания юридического лица в форме ООО является момент его государственной регистрации в порядке, регламентированным в законе.

При создании общества с ограниченной ответственностью, следует учитывать ряд прав и обязанностей организации:

-срок деятельности общества законодательно не ограничивается - соответствующие правила могут быть установлены лишь уставом;

-общество наделяется правом в соответствии с соответствующим нормами открывать банковские счета в банках на территории государства, либо заграницей;

-организация в установленном законом порядке регистрирует в случае необходимости собственные штампы, печати, бланки, а также эмблему, товарный знак и иные средства индивидуализации;

-общество в обязательном порядке использует собственную печать, сведения о которой отражаются непосредственно в уставе организации [3].

Управление обществом с ограниченной ответственностью осуществляется на основании решений его учредителей, либо учредителя в единственном числе.

Основным документом общества, как следует из закона, является устав, утверждаемый учредителями (участниками) организации. К содержанию устава законом устанавливаются достаточно жесткие требования - он должен содержать в себе наименование общества, его местонахождение, условия об органах общества, уставном капитале, правовом статусе участников и иные положения, в том числе положения, не обязательные с точки зрения закона, но включенные в устав по решению учредителей.

Помимо прочего, , закон подробно регламентирует условия об уставном капитале рассматриваемого вида коммерческих организаций.

Уставный капитал, прежде всего, определяет, демонстрирует минимальный размер имущества организации, выступающего в качестве гарантий прав и интересов ее кредиторов.

Структура уставного капитала представляет собой доли участников, которые определяются друг к другу в виде процентного соотношения. Размер доли участника демонстрирует номинальную стоимость его доли. Размер доли участника может быть ограничен решением учредителей, принятом путем внесения соответствующего условия в Устав общества в любой момент его существования функционирования[4].

Вышеприведенные положения, отражающие отдельные элементы правового статуса общества с ограниченной ответственностью, показывают проработанность законодательства об ООО, однако, в процессе изучения соответствующих норм, можно выделить и ряд актуальных проблем, к которым, в частности, относятся:

1) В первую очередь, следует обратить внимание на достаточно часть возникающие в практике судопроизводства ситуации, когда на основании положений устава рассматриваемого вида юридических лиц, разрешается передача другому лицу доли одного из участников организации. Ярким примером является передача при помощи механизмов наследственного права. При этом требуется одобрение всех прочих участников ООО, что регламентировано положениями статьи 21 ФЗ об ООО.

Вышеприведенная ситуация, если ее рассматривать с позиции ГК РФ, регулируется нормами, согласно которым доля в уставном капитале ООО передается в порядке наследования, в случае, если прошлый участник являлся физическим лицом, и в порядке правопреемства, если речь идет об организации – участнике ООО. Данное правило является общим и может быть отменено соответствующим решением участников ООО, отраженном в уставе общества. Также, из приведенного положения следует сделать вывод, в соответствии с которым если участники общества не дают согласия на передачу доли участника, последняя передается обществу в день, следующий за последним днем срока, предоставляемым законодательством для получения согласия на передачу доли.

В настоящее время гражданское законодательство Российской Федерации в качестве основы руководствуется весьма либеральными принципами и правилами при определении механизма прекращения участия лица в обществе с ограниченной ответственностью. По общему правилу, закон предоставляет возможность добровольного выхода лица из ООО в любой момент и вне зависимости от наличия согласия прочих участников,

Согласно закону, участник, подающий заявление о выходе из состава участников общества, может рассчитывать на получение компенсации реальной стоимости его доли, либо, в случае, если подобное предусмотрено уставом и участник, покидающий общество, согласен, долю могут выдать ему имуществом в натуре в рамках шести месяцев с момента окончания финансового года, в том случает, если иной срок не установлен уставом общества. При этом расчет стоимости доли основывается на стоимости чистых активов организации пропорционально размеру доли покидающего организацию участника исходя из отчетности организации за год.

Рассматривая проблемы законодательства об ООО, необходимо обратиться к исследованиям Е.Суханова, который отмечает отрицательный характер существующих норм о выходе из рассматриваемого вида организаций и настаивает на необходимости его изменения[5]. В частности, следует отметить, что однозначно требует доработки институт выхода участника из ООО, необходимо введение норм, ограничивающих возможность выхода участника из общества в любое время. Рассматриваемый институт в его актуальном виде, с точки зрения автора, негативно отражается правах прочих участников общества.

Таким образом, с точки зрения автора, решение вышеприведенной проблемы возможно при помощи регламентации в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» правила, в соответствии с которым выход участника из состава участников ООО невозможен в случае, если иное не установлено документацией организации. Однако, подобная мера, вероятно, является чрезмерно суровой и ограничивающей права граждан. Необходима разработка меры, которая будет учитывать и право граждан на выход из общества, и, при этом, введет определенные запреты.