КОНТРОЛЬ НАД КОРПОРАЦИЕЙ С ПОМОЩЬЮ ДОГОВОРА

CONTROL OVER THE CORPORATION THROUGH CONTRACT

Ryazanov Pavel Andreevich

Student, Volgograd State University, Russia, Volgograd

Аннотация. В современном бизнесе контроль над корпорацией становится не просто вопросом внутреннего управления, но приобретает важное значение в отношении заключения договоров. Договоры не только определяют рамки взаимодействия между участниками бизнеса, но также служат мощным инструментом для обеспечения контроля над корпорацией. Этот аспект становится особенно актуальным в условиях жесткой конкуренции и необходимости защиты интересов акционеров и руководства компании.

Договоры играют ключевую роль в корпоративном управлении, устанавливая правила, обязанности и права всех сторон, участвующих в процессе. Правильно составленные контракты позволяют избежать возможных конфликтов и недопонимания между участниками.

Abstract. In modern business, control of a corporation is no longer just a matter of internal management, but has become important in relation to contracting. Contracts not only define the framework of interaction between business participants, but also serve as a powerful tool for maintaining control over the corporation. This aspect becomes especially relevant in conditions of fierce competition and the need to protect the interests of shareholders and company management.

Contracts play a key role in corporate management, setting out the rules, responsibilities and rights of all parties involved in the process. Properly drawn up contracts avoid possible conflicts and misunderstandings between participants.

Ключевые слова: контроль, корпорация, договор, права, обязанности, договоры, корпоративное управление, контракт.

Keywords: control, corporation, agreement, rights, obligations, agreements, corporate management, contract.

В статье 67.2 ГК РФ, участники хозяйствующего субъекта или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав, а именно договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение [1].

Одним из основных видов договоров, используемых для контроля, является акционерный договор. Это соглашение между акционерами, которое определяет, как будет управляться компания, как будут приниматься решения, а также как будут разрешаться споры. Установив четкие правила, акционеры могут минимизировать риски и повысить уровень доверия между собой.

Кроме того, корпоративные контракты могут включать условия, касающиеся управления правом голоса, продажей акций и распределением прибыли. Эти аспекты важны для обеспечения долгосрочной устойчивости бизнеса и эффективного контроля над корпоративными активами.

Статьей 67.2 ГК РФ и статьей 32.1. Федерального закона от 26.12.95 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что корпоративный договор является гражданско-правовой сделкой [1],[2]. В связи с этим к корпоративному договору применяются нормы гражданского законодательства о договорах и сделках, в том числе принцип свободы договора, установленный статьей 421 Гражданского кодекса РФ, с учетом недопустимости нарушения действующих в момент их заключения императивных норм (п. 1-3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах») [1],[4].

Для того чтобы договор действительно обеспечивал контроль над корпорацией, необходимо уделить внимание его структуре и содержанию. Корпоративные контракты обычно включают несколько ключевых элементов, таких как:

1. Определение сторон договора: важно точно указать всех участников соглашения, чтобы исключить любые неопределенности в будущем.
2. Цели и предмет договора: в данном разделе описываются цели, которые стороны намерены достичь. Это может быть управление активами, распределение прибыли.
3. Права и обязанности сторон: каждая сторона должна иметь четко прописанные права и обязательства.
4. Механизмы разрешения споров: необходимо заранее определить, как будут решаться возможные разногласия (арбитраж, медиация, обращения в суд).
5. Условия прекращения действия договора: соглашение должно содержать условия, при которых оно может быть расторгнуто, а также последствия такого расторжения [7,c.213].

В последнее время существует тенденция, при которой суд настаивает на сохранении договора при условии подписания его сторонами. В этом случае судебные инстанции ссылаются на свободу договора и согласование условий сторонами при отсутствии обстоятельств, свидетельствующих об искажении воли того или иного участника (Определение Верховного Суда РФ от 8 ноября 2019 г. по делу № 305-ЭС19-19443) [5].

Тем не менее встречается судебная практика, в которой суд, анализируя условия корпоративного договора, а также поведение и цели сторон, отказывал в защите истца на право признать договор недействительным, установив злоупотребление таким лицом своими правами.

Корпоративный договор как сделка может быть оспорен, например, в рамках дела о банкротстве по специальным основаниям, а также по признаку мнимости, как создание искусственного основания для вывода денежных средств в преддверии банкротств. В таком случае судом дается оценка реальности отношений участников и цель заключения такого договора [6, c.314].

Существует несколько типов договоров, направленных на обеспечение контроля над корпорацией. Важнейшими из них являются:

Как уже упоминалось, договоры акционеров служат важным инструментом для закрепления прав и обязанностей участников. Такие контракты могут включать положения о:

• правилах продажи акций (например, право первого отказа);
• условиях проведения собраний акционеров;
• порядке голосования и принятия решений.

Эти элементы помогают акционерам сохранять контроль над компанией и предотвращают несанкционированные действия со стороны других участников [6, c.179].

Также важным инструментом защиты интересов акционеров является указание условий и сроков предстоящих собраний акционеров, а также порядок голосования. Эти компоненты призваны обеспечить прозрачность в принятии решений и дать акционерам возможность действительно участвовать в управлении.

На практике существует множество примеров, когда компании успешно использовали договоры для обеспечения контроля. Реальными механизмами воздействия могут служить также прописанные условия продажи акций, долей в ООО, правила начисления неустоек участникам договора и т.д.[4]

Таким образом, эффективное корпоративное управление во многом зависит от условий корпоративного договора. В целом, оценивая корпоративный договор как инструмент ограничения прав участников договора.

Правовое содержание любого корпоративного договора и заключается в том, что участники хозяйственного общества абсолютно добровольно ограничивают объем принадлежащих им корпоративных прав и принимают на себя обязательства использовать данные права с учетом интересов других участников корпоративного договора.