Реализация прав супругов при осуществлении деятельности корпораций

Realization of the rights of spouses in the implementation of corporate activities

Polina Burakova

undergraduate Russian State University of Justice. North-West Branch, Russian Federation, St. Petersburg

Аннотация. Настоящая статья посвящена актуальным вопросам реализации супругами своих прав при осуществлении корпорациями своей деятельности. Особое внимание уделяется материалам судебной практики, анализ которой позволил выявить проблемы, возникающие при реализации супругами своих корпоративных прав.

Abstract. This article is devoted to the topical issues of spouses 'realization of their rights in the course of corporations' activities. Particular attention is paid to the materials of judicial practice, the analysis of which revealed the problems arising in the implementation of the spouses of their corporate rights.

Ключевые слова: корпорация, юридическое лицо, супруги, права и обязанности, корпоративные отношения.

Keywords: Corporation, legal entity, spouses, rights and obligations, corporate relations.

Понятие корпорации пришло к нам из-за рубежа, с учетом введения его в российское право стали возникать различные проблемы, охватывающие не только частные, но и публичные интересы. Вследствие этого расширяется круг субъектов и проблем, возникающих в правоотношениях между ними. Особое место среди субъектов корпоративных отношений занимают супруги, реализующие права при осуществлении корпорациями своей деятельности.

Российское право не знает четких критериев отнесения тех или иных юридических лиц к корпорациям. Несмотря на довольно широкое применение рассматриваемого термина в праве, им охватывается большая группа различных организаций и учреждений, соответственно, и  охватывается значительный круг интересов, прав и обязанностей их участников, в том числе тех, которые состоят в браке.

Действующее законодательство Российской Федерации о браке и семье полноценного определения браку не дает, однако, из содержания ст.ст. 1-2 СК РФ и главы 3 СК РФ [2] можно сделать вывод, что брак – это равноправный и свободный союз мужчины и женщины, который был заключен с соблюдением определенных условий и в порядке, не противоречащем действующему законодательству. Брак преследует цель создания семьи, порождает между супругами права и устанавливает обязанности.

В браке правовой статус супругов несколько видоизменяется, что может затронуть интересы третьих лиц. Имущественные права супруги могут реализовать при осуществлении корпорациями своей деятельности, особенно, если это имеет значение для улучшения материального положения лиц, состоящих в браке.

В п. 2 ст. 34 СК РФ законодатель определяет, что совместную собственность супругов составляют деньги, вещи, разнообразные объекты права собственности. Общим имуществом супругов признаются ценные бумаги, которые были приобретены на общие доходы, доли в уставном капитале. В тоже время, каждый из супругов имеет право на получение части прибыли от деятельности корпораций. По смыслу п. 2 ст. 34 СК РФ, доходы, полученные от деятельности юридических лиц, признаются общим имуществом супругов, при этом не играет роли, кто именно из лиц, состоящих в браке, является фактическим участником корпорации.

А.Н. Левушкин отмечает, что к настоящему времени сложилось несколько способов раздела бизнеса, с использованием акций, долей уставного капитала [7, с.49]. В первую очередь, разделить акции и доли между супругами можно поровну как имущество, которое было совместно нажито. На практике данный способ нельзя использовать в том случае, если в учредительных документах корпорации закреплен запрет или иное ограничение, касающееся вступления в состав участников третьего лица без предварительного согласия.

Также вместо непосредственного раздела долей и акций можно одному из супругов выплатить фактическую стоимость доли или акции при её разделе. Соответственно, один из супругов получит бизнес, а второй – материальную компенсацию, но будет лишен права на участие в деятельности корпорации.

В тоже время, отдельного внимания заслуживает порядок распоряжения супругами своим общим имуществом. Пункт 1 ст. 253 ГК РФ предусматривает, что общим имуществом участники совместной собственности пользуются, владеют на равных условиях. Распорядиться таким имуществом участники могут только при взаимном согласии.

Статья 157.1 ГК РФ содержит соответствующие правила, касающиеся получения согласия, которое признается в силу законодательного указания обязательным. Нормы СК РФ по умолчанию предусматривают, что, распоряжаясь общим имуществом, один из супругов уже действует с согласия другого супруга. В рамках нормы п.3 ст. 35 СК РФ предусмотрены случаи, которые требуют нотариального удостоверения согласия супруга на совершение сделки по распоряжению имуществом. Следовательно, если при совершении сделки, требующей нотариального удостоверения, согласие супруга не было получено в законном порядке, то у него есть право на обращение в суд для признания такой сделки недействительной.

Достаточно много сложностей возникает при решении вопросов, касающихся восстановления корпоративного контроля, особенно, если имеет место спор между супругами, в том числе и бывшими. Фактически корпоративный контроль выступает в роли барьера, который препятствует возможным злоупотреблениям и позволяет принимать своевременные и полноценные решения, определяющие стратегию развития юридического лица и дальнейшие направления его деятельности. Так, Арбитражный суд Московского округа в постановлении № Ф05-16788/13 от 12 мая 2014 г. [4] отказал истцу (супруге) в удовлетворении требования о восстановлении корпоративного контроля, отметив следующее:

а) истец не являлась участником общества в то время, когда общее собрание участников приняло решение об увеличении размера уставного капитала;

б) право на долю за истцом было признано в судебном порядке, но уже после того, как участники общества приняли решение об увеличении уставного капитала;

в) несостоятельным является утверждение истца о том, что ответчик злоупотребил правом, когда не внёс дополнительный взнос, вследствие чего уменьшил свою (и общую супружескую) долю в праве собственности.

Данный пример судебной практики свидетельствует об уже обозначившихся коллизиях. Так, следует пояснить, что корпоративный контроль не является особой функцией субъекта корпоративных правоотношений, поскольку он регулярно осуществляется в рамках деятельности общества, но в различном объеме.

Мы поддерживаем мнение, высказанное О.А. Терновой, которая указывает, что «корпоративный контроль – это сложная категория, позволяющая решающим образом влиять на деятельность акционерного общества, а также определять перспективные цели развития» [8, с.17]. Соответственно, при разделе общего имущества бывшие супруги заинтересованы в том, чтобы получить необходимую долю (либо её денежное выражение) в размере, которая могла бы возникнуть в результате недобросовестных действий другого супруга.

Вопросы злоупотребления правом участников корпоративных отношений в правовой литературе поднимаются и обсуждаются постоянно, а в контексте реализации супругами своих прав в корпорациях названные вопросы и вовсе носят дискуссионный характер. Напомним, понятие злоупотребления правом закреплено в ст. 10 ГК РФ [1]. При этом С.Г. Зайцева утверждает, что злоупотребление правом сопряжено с вредом и убытками [6, с.28].

Весьма интересен следующий пример: Определение Верховного Суда РФ от 08 февраля 2017 г. № 302-ЭС15-8098 [5], из которого выделено основание признания недействительным решения собрания при отсутствии полномочий у лица, выступающего от имени участника собрания (одного из супругов). Истец в кассационном порядке настаивал на отмене актов судебных инстанций, которые были вынесены ранее по данному делу, так как заявитель был уверен, что нормы об исковой давности не соблюдались надлежащим образом. Судебная коллегия направила дело на новое рассмотрение, благодаря которому спор о восстановлении корпоративного контроля было успешно разрешено.

Руководствуясь нормами ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» [3], каждый участник общества имеет право выйти из него, не принимая во внимание согласие других участников общества, если намеревается передать свою долю иному лицу. Законодатель обязывает участника легально заявить о своем выходе из общества путем составления соответствующего заявления. Такое заявление предполагает, что у общества возникнут определенные обязательства, касающиеся, прежде всего, принятия доли с последующей выплатой её стоимости. В судебном порядке решение было признано не соответствующим действующему законодательству, поскольку основывалось на уставе и протоколе, которые вносили незаконные изменения в состав участников. Благодаря суду, права истца были защищены, а правовой статус – восстановлен.

В завершении следует отметить, что при реализации супругами своих прав в условиях осуществления корпорациями различной деятельности наблюдается междисциплинарный эффект. При этом не всегда удается разграничить корпоративное и семейное законодательство в складывающихся отношениях по разделу общего имущества супругов, которое представлено долями, акциями в уставном капитале. Кроме того, материалы судебной практики свидетельствуют о необходимости защиты интересов одного из супругов при факте недобросовестного поведения другого супруга.