Недействительные сделки юридических лиц в деле о банкротстве

Irina Gorshkova

undergraduate, Russian State University of Justice, Volga branch, N. Novgorod

Аннотация. В настоящей статье исследуются нормы законодательства о банкротстве с учетом правоприменительной практики в вопросах признания сделок с участием юридических лиц недействительными. В статье рассматривается совокупность условий, необходимых для оспаривания сделок должника, а также доказательства, позволяющие признать сделку недействительной.

Аbstract. This article examines the norms of bankruptcy law, taking into account law enforcement practice in recognizing transactions involving legal entities as invalid. The article discusses the totality of the conditions necessary to challenge the debtor's transactions, as well as evidence to evaluate the transaction as invalid.

Ключевые слова: недействительность сделок, дело о банкротстве, неплатежеспособность, юридические лица, подозрительная сделка, сделка с предпочтительностью.

Keywords: invalidity of transactions, bankruptcy case, insolvency, legal entities, suspicious transaction, preferred transaction.

Основания признания сделок недействительными предусмотрены гражданским законодательством. Вместе с тем, оспаривание сделок юридических лиц в процедуре банкротства регулируется Федеральным законом от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), который содержит специальные основания для оспаривания совершенных должником сделок.

Совершенные должником сделки можно оспорить как по общим (статья 10, 168 ГК РФ), так и по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Как указал Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Возможность оспаривания сделок, совершенных юридическими лицами, предусмотрена в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в целях формирования конкурсной массы и дальнейшего расчета с кредиторами для максимального удовлетворения их требований. Так, права самого должника, а также его кредиторов защищены механизмом института недействительности сделок, обеспечивающего возможное поступление денежных средств в конкурсную массу должника.

Предметом оспаривания могут быть как сделки, так и действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, имеющих юридически значимый характер.

Любые действия или бездействие должника, влекущие уменьшение его долга, могут быть оспорены в ходе процедуры несостоятельности (банкротства).

Согласно пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное). Кроме того, по приведенным основаниям могут быть оспорены и такие банковские операции, как списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Существуют мнения, которые подвергают сомнению возможность оспаривания действий должника, которые не имеют признаков гражданско-правовой сделки, и применения к ним положений законодательства о недействительности сделок.

Основным доводом оспаривания действий служит отсутствие в теории гражданского права такого понятия, а также противоречие норм Закона о банкротстве Гражданскому кодексу Российской Федерации.

Таким образом, оспаривание сделок и действий несостоятельного должника является особым правовым институтом, регулирование которого предусмотрено Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подозрительными сделками признаются сделки, совершенные при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В качестве подозрительных сделок и действий, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, могут быть признаны, лишь такие, которые совершаются в целях исполнения гражданско-правового обязательства, поскольку обязательственные отношения носят имущественный, эквивалентно-возмездный характер, в котором может быть усмотрен признак неравноценности. В то же время признак неравноценности присущ не всем обязательственным отношениям, а лишь тем из них, которые имеют возмездный характер.

Сделки принято классифицировать на возмездные и безвозмездные. Если сторона сделки совершает определенные действия в пользу другой стороны, при этом получая взамен встречное предоставление, то такие сделки признаются возмездными. Безвозмездной сделкой не предусмотрено указанное встречного предоставления. Статьей 809 ГК РФ закреплены презумпции возмездного и безвозмездного займа.

Подозрительной признается такая сделка, при которой нарушен эквивалентный характер совершаемой между сторонами сделки.

Неравноценность как признак подозрительной сделки означает неэквивалентный характер получаемого сторонами при заключении сделки, который означает неравноценную передачу или иное исполнение должником гражданско-правового обязательства, которые по своей рыночной стоимости существенно превышают полученное должником встречное исполнение от его контрагента.

Судебная практика в вопросах признания сделок юридических лиц недействительными придерживается такой позиции, при которой недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не препятствует квалификации такой сделки в качестве подозрительной и факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение активов по заниженной цене и аффилированность покупателя в совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

Практикой подтверждается, что в целях правильного применения положений статьи 61.3 Закона о банкротстве необходимо определить, какой характер имеет оспариваемая сделка, установить, какое сочетание прав и обязанностей сторон правоотношений опосредует ее содержание.

При признании недействительными сделок должника, совершенных с предпочтением, пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не позволяет оспаривать сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершенные в обычной хозяйственной деятельности должника, если стоимость такой сделки ниже стоимости одного процента активов должника.

При определении того обстоятельства, а именно: была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

В пункте 6 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 59 «О внесении изменений и дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Контрагент может включить свои требования к должнику в части возврата исполнения по такой сделке в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, при разграничении оснований для оспаривания сделок по нормам Закона о банкротстве надлежит исходить из периода совершения спорной сделки, цели совершения сделки, последствий, которые повлекло за собой совершение оспариваемой сделки, осведомленности контрагента о противоправности сделки.

Правовым последствием недействительности сделок, которые полностью или частично исполнены сторонами, является двусторонняя реституция.

Правовым последствием недействительности подозрительной сделки с неравноценным встречным предоставлением, совершенной с неплатежеспособным или несостоятельным должником, является возврат контрагентом по сделке полученного от должника имущества в конкурсную массу должника.

В качестве дополнительного последствия недействительности подозрительных сделок служат убытки. При увеличении стоимости имущества, переданного по сделке, взысканию подлежат также убытки, которые определяются по правилам об обязательствах из неосновательного обогащения.

Особенностью последствий признания сделок должника недействительными в деле о банкротстве признается возврат исполненного (самим должником, иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств должника) по сделкам в конкурсную массу должника.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества.

В результате исследования настоящей темы можно сделать вывод о том, что нормы Закона о банкротстве в части положений о недействительности сделок не проработаны детально, и на практике возникают вопросы в их применении. Вместе с тем, институт признания сделок недействительными является в рамках дела о банкротстве одним из центральных, поскольку таким способом может обеспечиваться пополнение конкурсной массы. В свою очередь пополнение конкурсной массы является важным действием в деле о банкротстве, так как цель процедуры банкротства состоит в максимальном удовлетворении требований кредиторов.