Проблемы и направления совершенствования практики корпоративного управления в российских банках

PROBLEMS AND AREAS OF IMPROVING CORPORATE GOVERNANCE PRACTICE IN RUSSIAN BANKS

Victoria Lukina

Postgraduate student, Department of banking and financial markets, faculty of Finance Financial University under the government of the Russian Federation, Russia, Moscow

Аннотация. В последние годы вопросы корпоративного управления в банках обрели максимальную актуальность, что спровоцировано как непосредственным развитием самого корпоративного управления, так и рядом особенностей свойственных банковской деятельности. Автором проведено исследование проблем корпоративного управления в российских коммерческих банках, а также сформулированы основные направлении совершенствования данной практики.

Аbstract. In recent years, the issues of corporate governance in banks have gained maximum relevance, which is provoked both by the direct development of corporate governance itself, and by a number of features inherent in banking activities. The author conducted a study of corporate governance issues in Russian commercial banks, and formulated the main directions for improving this practice.

Ключевые слова: корпоративное управление; дивидендная политика; нефинансовая отчетность; независимые директора.

Keywords: corporate governance; dividend policy; non-financial reporting; independent directors.

Российские банки не остаются в стороне от мировых тенденций в части развития практики корпоративного управления и стремятся им соответствовать, а именно поддерживать высокий уровень соблюдения прав акционеров, транспарентность и раскрытие информации. Современная рыночная система, предполагающая информационную открытость и развитие современных технологий, способствует созданию устойчивой системы корпоративного управления коммерческих банков.

Вместе с тем, на сегодняшний день существует ряд проблем в области КУ банков:

1. Во многих российских банках не утверждена дивидендная политика, содержащая понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты.

При этом согласно комментариям банков, при определении размера дивидендов учитываются показатели упрежденной стратегии развития, бизнес-плана, размер прибыли Банка, интересы акционеров, а также внешние и внутренние экономические факторы, влияющие на развитие банков.

2. В большинстве российских банков практика включения в состав совета директоров и комитетов при совете директоров (комитет по вознаграждениям, комитет по аудиту, комитет по номинациям) независимых директоров не широко распространена. Зачастую руководителем любого из вышеперечисленных комитетов является Председатель Совета директоров, что противоречит требованиям положений Кодекса корпоративного управления.

Так, например, председателем комитетов должны быть независимые директора. Кроме того, требования положений Кодекса подразумевают наличие только независимых директоров в составе комитетов.

3. В большей части российских банков комитет по номинациям отсутствует. При этом, согласно годовым отчетам банков, задачи данного комитета реализуются в рамках иных комитетов, например, комитета по кадрам и вознаграждениям или комитета по вознаграждениям и номинациям. В этой связи нельзя говорить о нарушении банками положений Кодекса, поскольку в данном случае речь идет лишь о другом названии данного комитета и/или его объединении со схожими по задачам комитетами.

4. В 100% банков РФ отсутствует практика привлечения внешней организации (консультанта) для оценки деятельности Совета директоров.

При этом, начиная с 2014 года крупнейшие российские компании активно начали проводить данную оценку в связи с появлением данной рекомендации в Кодексе корпоративного управления.

Так, например, данные оценки уже начали проводить такие компании как Русгидро, Polymetal, Алроса. Вместе с тем, в большинстве российских компаний данная оценка проводится лишь формально в виде анкетирования, опроса, что связано в первую очередь с системе формирования советов и мотивации директоров^[1].

5. В около 70% российских банков слабое развитие получила программа долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников банка с использованием его акций (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции банка).

6. В большинстве российских банков уставом банка не определен перечень сделок или действий, являющихся существенными, а также критерии для их определения. Также уставом не установлены более низкие, чем предусмотренные законодательством минимальные критерии отнесения сделок банка к существенным корпоративным действиям.

7. В большинстве банков РФ не предусмотрены процедуры, в соответствии с которыми независимые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения.

8. В большинстве банков не предусмотрена процедура привлечения независимого оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупным сделкам или сделкам с заинтересованностью, а также для оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества.

9. Кроме того, во внутренних документах большинства российских банков не закреплен расширенный перечень оснований, по которым члены совета директоров банков и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках.

С целью устранения вышеуказанных проблем в деятельности банков, автором предложены следующие направления совершенствования корпоративного управления в российских коммерческих банках:

1. Использование акций и корпоративных фондовых финансовых инструментов в качестве стимула для членов исполнительных органов и других ключевых членов руководства банка.

Данная система долгосрочной мотивации уже получила широкое распространение за рубежом. Например, в Соединенных Штатах широко распространен Бонус за акции и его модификации: акции с ограниченным доступом, единицы с отсроченными акциями, единицы с эффективными акциями, денежный эквивалент, соответствующий увеличению стоимости акций с выплатой дивидендов или без нее (фантомная акция) или без них (Права на оценку акций).

Говоря о российских компаниях, данную программу на текущий момент внедрили инновационные крупнейшие компании, такие как, например, ПАО «Сбербанк России», ПАО «Банк ВТБ», АК «АЛРОСА», Яндекс, гипермаркет «ОКЕЙ», АФК «Система», X5 Retail Group, Mail Group, Аэрофлот. Причем в большинстве случаев участниками программ долгосрочного вознаграждения в российских компаниях выступают генеральный директор и его заместители, реже − руководители структурных подразделений. При этом, в российских компаниях чаще, чем за рубежом, применяются в качестве вознаграждения фантомные акции и опционы.

2. Включение большего числа независимых директоров в состав советов директоров в комитеты, создаваемые советами директоров, и назначение независимых членов совета директоров в качестве глав комитетов при советах директоров.

Российская практика корпоративного управления требует разработки и формирования четкого определения понятия «независимый директор», разработки нормативного документа, содержащего основные требования, предъявляемые к независимому директору.

3. Рекомендовать кредитным организациям на законодательном уровне разработать и утвердить дивидендные политики, содержащие понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты. Данная рекомендация позволила бы защитить интересы всех акционеров и четко понимать причитающийся им размер вознаграждений.

4. Распространение в деятельности банков практики привлечения внешней организации (консультанта) для оценки деятельности Совета директоров.

5. Распространение в деятельности банков практики привлечения независимых экспертов для определения стоимости активов, проданных или приобретенных в контексте важных сделок или сделок с процентами, а также для оценки стоимости приобретения и выкупа акций компании.

Кроме того, в настоящее время существует несколько направлений для внедрения FinTech в область корпоративного управления акционерных обществ:

1. Автоматизация процесса проведения общих собраний акционеров. Данные технологии позволяют сокращать издержки обществ на участие в корпоративных действиях, повысить защиту прав владельцев ценных бумаг, участвовать акционерам в общих собраниях из любой точки мира, а также получать необходимые для собраний документы и информацию в электронном виде. Электронное голосование предоставляет участникам следующие возможности: голосовать онлайн, изучать повестку дня и материалы, поддерживать связь с эмитентом путем получения и направления информационных сообщений. В последние годы наблюдается формирующийся тренд по активному внедрению в компаниях современных технологий корпоративного управления. С этой точки зрения, использование технологии электронного голосования, безусловно, повышает доверие к компании и вовлеченность акционеров, создаёт дополнительные условия для реализации прав своих акционеров. Все это, в конечном счете, повышает инвестиционную привлекательность российских эмитентов.

2. Обеспечение доступа к корпоративной информации и прозрачности компаний на базе блокчейн-технологий.

В качестве примеров можно привести проекты BoardRoom^[2], Aragon^[3], Symbiont^[4], посредством которых документооборот в компаниях становится более прозрачным, создаются децентрализованные инструменты управления. Другим ярким примером является разработка компании Deloitte – электронный документооборот DocSensus^[5], представляющий собой хранилище корпоративной документации на базе блокчейн и позволяющий  обеспечить защиту документов от фальсификаций и потери, а также позволяющий верифицировать данные документы третьим лицам.

3. В процессе осуществления корпоративного контроля и аудита. Технологии, основанные на блокчейн технологиях, позволят минимизировать проблему бухгалтерского учета в компаниях, а также проводить автоматизированный аудит внутренних транзакций, записанных на блокчейне.

4. При переводе на информационные технологии отдельных процессов. Например, использование блокчейн-технологий при совершении сделок с заинтересованностью или одобрении крупных сделок позволит снизить риски злоупотреблений со стороны менеджмента и улучшить контроль за распоряжением активами хозяйственных обществ.

5. По линии привлечения специалистов в области IT и повышение технологической грамотности менеджеров. Руководители кредитных организаций должны стремиться привлекать специалистов в области IT технологий и кибербезопасности, а также лично периодически проходить обучения в сфере новаций в области IT и/или избирать в Совет директоров специалистов, имеющих навыки (повышения квалификации или образование) в данной области. 

6. При создании комитетов по IT-технологиям и кибербезопасности при советах директоров.

Учитывая изложенное, можно сделать вывод о том, что успешное внедрение и развитие информационных технологий в область корпоративного управления может происходить только путем внедрения поэтапных изменений и создания правовой базы, не создающих излишних рисков для банков, как произошло с внедрением электронного голосования   на общих собраниях акционеров.

Кроме того, при формировании рационального подхода в совершенствовании корпоративного управления российских обществ, будет обеспечена прозрачность и эффективность управления в российских хозяйственных обществах.