Сущность корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью

Ключевые слова: общество с ограниченной ответственностью, корпоративные отношения, корпоративное право, договор, корпоративные организации.

Keywords: limited liability company, corporate relations, corporate law, contract, corporate organizations.

Актуальность представленной темы не вызывает сомнения. В настоящее время демократические преобразования, происходящие  в современной России привели к необходимости постоянного совершенствования правовых норм, регулирующих деятельность субъектов частного права.

Последние десятилетия развитие России характеризуется бурным экономическим ростом, в определённой степени этому способствуют существующие юридические лица, многообразие форм которых стало правовой реальностью после вступления в силу статьи 34 Конституции РФ.[2] Происходящие в нашей стране социально-экономические и политические процессы определяют место, занимаемое обществами с ограниченной ответственностью среди иных организационно-правовых форм юридических лиц.

В настоящее время из 2,5 миллионов юридических лиц, зарегистрированных в России, имеющих разную организационно-правовую форму, более 50% являются общества с ограниченной ответственностью. [10]

Название правовой формы более чем говорящее, и с ходу согласующаяся с менталитетом российских предпринимателей.

Юридические особенности общества с ограниченной ответственностью позволяют многим предпринимателям быстро и недорого создавать свой бизнес.

Согласно ст. 50 ГК РФ, ст. 2 ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, коммерческой организацией и приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. [4]

С 1 сентября 2014 года преобразование гражданского законодательства обусловило ряд значительных изменений в общей части Гражданского кодекса РФ. Так, в данном кодифицированном акте впервые нашло своё правовое закрепление понятие «корпоративные отношения», содержащее в себе корпоративное право участия и управления, нашли свою правовую регламентацию нормы о корпоративном договоре. [1]

В соответствии с пунктом 1 статьёй 2 Гражданского Кодекса корпоративными отношениями признают отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими. [1]

Данное определение появилось в законодательстве сравнительно недавно, а именно  в рамках проведения реформы гражданского законодательства в 2013 году.

В теории права до введения легального определения понятия "корпоративные отношения" велись дискуссии о том, что же следует понимать под ними и можно ли считать корпоративные отношения одной из разновидностей гражданских правоотношений. Включение данного определения в Гражданское законодательство означает, что законодатель причисляет корпоративные отношения к гражданско-правовым, причем из содержания выше упомянутой статьи следует, что корпоративные отношения представляют собой особую совокупность имущественных и неимущественных отношений. [9, c.92]

В Концепции развития гражданского законодательства авторами реформы гражданского законодательства было отмечено, что определение корпоративных отношений как особого предмета гражданско-правового регулирования будет способствовать выявлению стабильных закономерностей их регулирования и дальнейшей кристаллизации этих закономерностей в виде соответствующих общих норм гражданского законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 ГК РФ корпоративными юридическими лицами (корпорациями) являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают  правом участия (членства) в них и формируют их высший орган: общее собрание участников, а в установленных законом случаях, в частности в  пункте  1 статьи 65.1 ГК РФ - съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами. [1]

В пункте 1 статьи  65.1 ГК РФ приведён исчерпывающий перечень корпоративных организаций, к которым относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнёрства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ, а также общины коренных малочисленных народов РФ. [1]

Так, если ранее под корпорацией в теории права понимали, в основном, только хозяйственные общества, то в настоящее время законотворческие органы  исходят из понятия корпоративной организации как любого юридического лица, чьи учредители (участники) обладают в нём правом участия (членства) и формируют высший орган управления, в том числе причисляя к ним, в том числе и некоммерческие организации, которые обладают указанными признаками. [8]

Непосредственно в ГК выделение корпораций как особого вида юридических лиц позволило закрепить общие нормы, касающиеся статуса (прав и обязанностей) как самих корпораций, так и их участников (статьи 65.1 - 65.3), что, в дальнейшем привело к расширению прав и защиты интересов участников любой корпорации, а не только участников хозяйственных обществ (путём предоставления им в статье 65.2 ГК РФ права на участие в управлении делами корпорации, на получение информации о её имущественном положении, права оспаривать исключение из корпорации и т.д.) [5]

Корпоративные отношения можно разделить на 2 группы:

1) Отношения, связанные с участием в корпоративных организациях. [6] При котором её участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ (п. 2 ст. 65.1 ГК РФ). Права общие для участников любой корпораций установлены п. 1 ст. 65.2 ГК РФ и заключаются в следующем: дают возможность участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 ГК РФ; дают возможность обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; дают возможность требовать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), возмещения причинённых корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ) и др.

Также пункте 4 статьи  65.2 ГК РФ установлены общие для участников любой корпораций обязанности, в частности: обязанность участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом корпорации; обязанность участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не могла бы продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений и др. [1]

Законом или учредительными документами при этом корпорациями могут быть установлены иные права и обязанности участников (абз. седьмой п. 1 и абз. седьмой п. 4 ст. 65.2 ГК РФ. [1]

2) Отношения, связанные с управлением корпорацией. [6]

Вопросам управления корпорацией в Гражданском кодексе посвящена статья  65.3, которая носит общий характер, а также ряд норм, устанавливающих особенности управления в корпорациях определённой организационно-правовой формы, кроме того, существуют специальные законы, устанавливающие также особенности управления корпорацией, определённой организационно-правовой формы, например, глава V Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ «О производственных кооперативах» [3], глава IV Федерального закона от 08.02.1998. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".[4]

Отношения, возникающие в связи реализацией прав и обязанностей участников корпорации, с деятельностью органов управления корпорации, соответственно будут относиться к корпоративным отношениям и регулироваться нормами корпоративного права.

Например, согласно определению КС РФ от 06.06.2016 N 1170-О и N 1169-О к корпоративным отношениям будут относиться отношения с участием членов совета директоров и ревизионной комиссии, отношения по избранию единоличного исполнительного органа общества, согласно определению КС РФ от 24.03.2015 N 576-О заключения с ним договора - отношения по выплате дивидендов в АО.

В соответствии с Концепцией развития гражданского законодательства РФ, постановлением Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 8457/13 к корпоративным отношениям причисляют и отношения, связанные с созданием и ликвидацией корпорации.

Исходя из положений статей 2-3 ГК РФ, корпоративные отношения, регулируются соответствующими положениями ГК РФ, иных законов, а также принятых в соответствии с положениями статьи 3 ГК РФ указами Президента РФ, постановлениями Правительства РФ, актами федеральных министерств и ведомств. [1,7]

Согласно пункту  "о" статьи  71 Конституции РФ, п. 1 ст. 3 ГК РФ не вправе принимать нормативно-правовые акты, регулирующие корпоративные отношения субъекты РФ. [2]

Следует отметить, что в достаточной тесной взаимосвязи с корпоративным правом находятся: административное законодательство, в частности, ряд составов административных правонарушений, который предусматривает ответственность за нарушение прав участников корпорации, например, статьи 15.20, 15.23.1 КоАП РФ; законодательство о рынке ценных бумаг в части эмиссии акций АО и раскрытия информации.

Корпоративные отношения в каждой конкретной корпорации регулируются также учредительным документом: в соответствии с пунктом 1 статьи 52 ГК РФ уставом, в хозяйственном товариществе - учредительным договором, а кроме того, в соответствии с пунктом  5 ст. 52 ГК РФ могут регулироваться внутренним регламентом и иным внутренним документом корпорации. [1, 6, 7]

Законодательство, а конкретно  пункт  2 статьи 66.3 ГК РФ в настоящее время предоставляет достаточно большую свободу участникам непубличных хозяйственных обществ в регулировании корпоративных отношений, что в свою очередь стало одной из задач изменения корпоративного законодательства.

Например, в оговоренных в законе пределах, они могут внести в устав своей корпорации положения об изменении компетенции органов управления обществом, в соответствии с  пунктом  3 статьи  66.3 ГК РФ о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нём и др.

Также возможно в хозяйственных обществах заключение участниками общества корпоративного договора об осуществлении своих корпоративных прав (например, договора об осуществлении прав участников ООО, акционерного соглашение), в соответствии с которым, согласно  пункту 1 статьи 67.2 ГК РФ они обязуются осуществлять эти права определённым образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления.

Таким образом, корпоративные отношения- отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.

Включение данного определения в Гражданское законодательство означает, что законодатель причисляет корпоративные отношения к гражданско-правовым.

Корпоративные отношения можно разделить на 2 группы: отношения, связанные с участием в корпоративных организациях; отношения, связанные с управлением корпорацией.

Отношения, возникающие в связи реализацией прав и обязанностей участников корпорации, с деятельностью органов управления корпорации, относится к корпоративным отношениям и регулируются нормами корпоративного права.