Статья:

РОЛЬ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ В ФОРМИРОВАНИИ ПРЕДМЕТА ОСПАРИВАНИЯ СДЕЛОК ДОЛЖНИКА ПО ПРАВИЛАМ ГЛАВЫ III. 1 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА «О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)»

Конференция: LX Студенческая международная научно-практическая конференция «Общественные и экономические науки. Студенческий научный форум»

Секция: Юриспруденция

Выходные данные
Проничкин А.А. РОЛЬ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ В ФОРМИРОВАНИИ ПРЕДМЕТА ОСПАРИВАНИЯ СДЕЛОК ДОЛЖНИКА ПО ПРАВИЛАМ ГЛАВЫ III. 1 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА «О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)» // Общественные и экономические науки. Студенческий научный форум: электр. сб. ст. по мат. LX междунар. студ. науч.-практ. конф. № 3(60). URL: https://nauchforum.ru/archive/SNF_social/3(60).pdf (дата обращения: 24.05.2024)
Лауреаты определены. Конференция завершена
Эта статья набрала 0 голосов
Мне нравится
Дипломы
лауреатов
Сертификаты
участников
Дипломы
лауреатов
Сертификаты
участников
на печатьскачать .pdfподелиться

РОЛЬ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ В ФОРМИРОВАНИИ ПРЕДМЕТА ОСПАРИВАНИЯ СДЕЛОК ДОЛЖНИКА ПО ПРАВИЛАМ ГЛАВЫ III. 1 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА «О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)»

Проничкин Александр Александрович
магистрант, Астраханский государственный университет, РФ, г. Астрахань

 

Согласно данным Единого федерального реестра сведений о банкротстве в 2022 г. было рассмотрено 16 747 заявлений о признании сделок должника недействительными, 47% из которых были удовлетворены [24]. Указанная статистика наряду с возросшей популярностью банкротства физических лиц заставляет задуматься о сущности «банкротного» оспаривания сделок, а именно о его предмете. В настоящий момент данный вопрос является дискуссионным вследствие общественных изменений и отсутствия четких границ.

Согласно ст. 153 ГК РФ: «Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей» [1]. Несмотря на законодательное закрепление понятия «сделки» в широком смысле, в ст. 103 первоначальной редакции Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) содержалось положение о недействительности сделки, совершенной должником [25], где границы предмета оспаривания были узкими и не включали в себя, например, действия должника во исполнение обязательств по договору.

Стоит отметить, что Г.Ф. Шершеневич в работе «Конкурсный процесс» устанавливает, что наряду с действиями и сделками, отчуждение также может признаваться недействительным [28, с. 158]. Также сторонником опровержения юридических действий выступает и В.А. Химичев [27, с. 93]. Следовательно, как юристы дореволюционного периода, так и представители современности говорят о необходимости расширения границ предмета «банкротного» оспаривания сделок.

Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ (далее – ВАС РФ) в Постановлении от 23 декабря 2010 года № 63 попытался ответить на возникающие в судебной практике вопросы, связанные с применением главы III. 1 Закона о банкротстве, и очертил примерные границы предмета конкурсного оспаривания: «под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти» [23]. Пленумом ВАС РФ были приведены конкретные примеры «сделок», подлежащих оспариванию, например, выплата заработной платы, брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов, банковские операции [23]  и т.д.

Последние изменения в Постановлении Пленума ВАС РФ № 63 были внесены в далеком 2013 году, а количество постановлений от Пленума Верховного Суда РФ (далее – ВС РФ) немного. Флагманом развития российского банкротного права стала судебная практика в лице Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ и Конституционного Суда РФ (далее – КС РФ), они стали играть большую роль в единообразии применения банкротного законодательства.

Так, ВС РФ признал, что отказ от иска, совершенный должником в преддверии банкротства, может быть оспорен по банкротным правилам посредством обжалования судебного акта, которым он утвержден [2].

Судебная практика существенно расширила число сделок и действий, которые могут быть оспорены по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве: выплата дивидендов [16], сделки по отчуждению активов подконтрольной должнику компании [11], трудовой договор [18], отказ от наследства [17], уменьшение стоимости конкурсной массы [10], корпоративные акты другого лица [9], алиментные соглашения [8] (в случае, если сумма алиментов явно превышает разумно достаточные потребности ребенка в материальном содержании) [21], переход требования [6], платежи за третьих лиц [5], выдача средств под отчет (если отсутствует отчетность о расходовании названных средств или возврат неизрасходованных средств) [4], отказ от договора [3], увеличение уставного капитала [13], увеличение заработной платы (если увеличение заработной платы осуществлено превысило пределы ее индексации, направленное на обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы) [12] и др.

Судебная практика также определила, какие сделки и действия не подлежат оспариванию в процедуре банкротства: соглашение между кредитором и третьим лицом об уступке права требования к должнику [15], действие банка по принятию карточки образцов подписей и оттиска печати к расчетному счету должника [14], корректировочные акты [7] и др.

Особого внимания заслуживает позиция КС РФ: «... Положения п. 1 ст. 61.2 и п. 11 ст. 189.40 Закона о банкротстве не соответствуют Конституции РФ в той мере, в какой они позволяют признать недействительным договор купли-продажи жилого помещения, заключенный должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом с покупателем-гражданином, для которого это жилое помещение является единственным пригодным для постоянного проживания, в системе действующего правового регулирования не гарантируют реального получения гражданином ранее уплаченных им по этому договору денежных средств, которые могли бы быть использованы для удовлетворения его потребности в жилище» [22].

В настоящее время существуют также сделки и действия, которые судебная практика окончательно не смогла отнести к оспариваемым или не оспариваемым, например, требование бенефициара к гаранту о выплате денежных средств по банковской гарантии, которая была выдана в обеспечение обязательства должника (принципала) [19], [20].

Отнесение той или иной сделки или действия в предмет «банкротного» оспаривания исходит из принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов, а также цели защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и его контрагентов. Стоит признать, что исходя из этого факта, любая сделка должника в период подозрительности может быть оспорена, причем не только по специальным «банкротным» основаниям, но и по общегражданским. Следовательно, суды, исходя из фактических обстоятельств дела, могут относить то или иное действие в границы «банкротного» оспаривания, но в тоже время должны соблюдать баланс интересов кредиторов, должника и контрагентов должника (как это сделал КС РФ). Однако, в случаях, когда суды по-разному интерпретируют сделку или действие как оспоримую и не оспоримую, тогда свою позицию необходимо высказать ВС РФ.

 

Список литературы:
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ (ред. от 16.04.2022 № 99-ФЗ) // СЗ РФ, 05.12.1994, – № 32, – Ст. 3301.
2. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021) // Бюллетень Верховного Суда РФ, № 1, январь, 2022.
3. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.12.2015 № 308-ЭС15-11405 по делу № А18-222/2014.
4. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2016 № 304-ЭС15-7530(4) по делу № А45-684/2014.
5. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.07.2016 по делу № 304-ЭС15-2412(16), № А27-472/2014.
6. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.10.2016 № 305-ЭС16-8204 по делу № А40-143265/2013.
7. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.05.2017 № 305-ЭС16-20779(1,3) по делу № А40-154909/2015.
8. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.10.2017 № 310-ЭС17-9405(1,2) по делу № А09-2730/2016.
9. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763(1,2) по делу № А40-698/2014.
10. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.01.2018 № 301-ЭС17-13352 по делу № А31-4923/2014.
11. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342 по делу № А41-86889/2015.
12. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 № 305-ЭС17-9623(7) по делу № А41-34824/2016.
13. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 № 306-ЭС19-13175(5,6) по делу № А65-24096/2017.
14. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.08.2017 № Ф01-2727/2017 по делу № А82- 13977/2015.
15. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.10.2017 № Ф01-3897/2017 по делу № А28-13390/2015.
16. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.11.2016 № Ф02-6639/2016 по делу № А10-3502/2014.
17. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.05.2018 № Ф05-1105/2018 по делу № А41-42616/2015.
18. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.06.2018 № Ф05-4829/2018 по делу № А40-38944/2015.
19. Постановления Арбитражного суда Московского округа от 29.11.2018 № Ф05-1593/2016 по делу № А40-171885/2014.
20. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.07.2018 № Ф08-5628/2018 по делу № А32-39138/2013.
21. Постановление Конституционного Суда РФ от 14.05.2012 № 11-П «По делу о проверке конституционности положения абзаца второго части первой статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан Ф.Х. Гумеровой и Ю.А. Шикунова» // СЗ РФ, 21.05.2012, – № 21, – Ст. 2697.
22. Постановление Конституционного Суда РФ от 03.02.2022 № 5-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 61.2 и пункта 11 статьи 189.40 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с жалобой гражданина С.В. Кузьмина» // СЗ РФ, 14.02.2022, – № 7, – Ст. 1031.
23. Постановление Пленума ВАС РФ от 23 января 2010 года № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» // Вестник ВАС РФ, 2011, март, – № 3.
24. Статистический бюллетень Федресурса за 2022 г. [Электронный ресурс] // Федресурс: сайт. - URL: https://fedresurs.ru/news/191fa52b-1fc4-4796-ac1e-b5de2693e52c (дата обращения: 01.02.23).
25. Федеральный закон от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (ред. от 22.08.2004 № 122 - ФЗ) // СЗ РФ, 28.10.2002, – № 43, – Ст. 4190.
26. Федеральный закон от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (ред. от 28.12.2022 № 556 - ФЗ) // СЗ РФ, 28.10.2002, – № 43, – Ст. 4190.
27. Химичев, В.А. Защита прав кредиторов при банкротстве / В.А. Химичев. - М. : Волтерс Клувер, 2005. – 174 с.
28. Шершеневич, Г.Ф. Учебник русского гражданского права (по изданию 1907 г.) / Г.Ф. Шершеневич. - М. : Спарк, 1995. – 556 с.