ПРАВОВАЯ ПРИРОДА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА КАК СУБЪЕКТА ГРАЖДАНСКИХ ПРАВООТНОШЕНИЙ

Особая роль акционерного общества в системе права как субъекта гражданско-правовых отношений требует тщательного анализа его правового статуса. К. Маркс отмечал: «Мир до сих пор оставался бы без железных дорог, если бы приходилось дожидаться, пока накопление не доведет некоторые отдельные капиталы до таких размеров, что они могли бы справиться с постройкой железной дороги. Напротив, централизация посредством акционерных обществ осуществляла это в один миг» [1].

Данному вопросу посвящено множество работ как юристов-практиков, так и ученых-теоретиков. Различные аспекты правового регулирования в акционерных обществах, а также защита прав и законных интересов акционеров исследовались в работах современных российских специалистов, таких как: В.В. Витрянский, Е.А. Суханов, В.В. Долинская, М.К. Треушников и других. Крупнейший российский цивилист Г.Л. Шершеневич описал акционерное товарищество как договорное соединение лиц для совместного производства торгового промысла, с ограниченной определенным вкладом ответственностью каждого участника. Акционерное товарищество представляет соединение лиц. Это могут быть лица как физические, так и юридические. Как соединение, акционерное товарищество не может быть менее чем из двух лиц, а так как капитал его разделен на известное число определенных долей, то число участников не может быть более числа акций и паев. Сосредоточение акций или паев в руках одного человека означало бы прекращение товарищества. В своем соединении участники образуют юридическое лицо [2].

Во многих странах статус О определяется специальными законами. В России это Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» [3] (далее - Закон об АО) и Гражданский кодекс, можно привести Германию (Aktiengesetz 1965) и Англию (Companies Act 2006). В других странах, таких как Франция (Code de commerce) и Швейцария (ZGB), развернутые положения об акционерных обществах содержатся в кодифицированных актах. Наднациональная организационно-правовая форма акционерного общества в виде Европейского общества (Societas Europaea) активно применяется в Европейском союзе. Ему посвящен Регламент Совета Европейского союза от 8 октября 2001 г. № 2157/2001 «О Статуте Европейского компании (SE)» [4].

Законодатель наиболее полно раскрывает понятие акционерного общества (далее - АО) в Законе об АО, в котором оно определяется следующим образом: акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Данное определение следует разобрать более детально, начиная с разрешения вопроса о том, что следует понимать под коммерческими организациями.

Согласно ст. 50 Гражданского кодекса РФ [5] (далее - ГК РФ) коммерческими организациями признаются те организации, которые преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Об уставном капитале нам сообщает ст. 99 указанного выше кодекса: уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами», такой формулировкой законодатель подтвердил свои же слова, изложенные в определении акционерного общества. На вопрос что такое акция, ответ нам дает Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) [6],  в котором прямо указано определение: акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Таким образом, законодатель закрепил основные признаки акционерного общества в Законе об АО, и конкретизировал их в других нормативно правовых актах. ГК РФ также содержит своё толкование акционерного общества. В ст. 96 ГК РФ говорится, что «акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций». Данное определение стоит дополнить формулировкой п.1 ст. 2 Закона об АО: «участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций»

Термин акция имеет несколько значений. Акция - часть уставного капитала АО. Такое значение данного термина следует из п. 1 ст. 96, п. 1 ст. 99 ГК РФ, а также из п. 1 ст. 25 Закона об АО. Рассмотрение акции в качестве единицы уставного капитала обусловлено наличием у нее определенной номинальной стоимости. Акции, принадлежащие к одному выпуску, обладают одинаковой номинальной стоимостью (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг). Помимо этого, номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой (п. 1 ст. 25 Закона об АО).

Учет прав на акции осуществляется специальными субъектами (п. 2 ст. 149 ГК РФ). Это может быть лицо, имеющее лицензию Банка России на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, - регистратор, действующий на основании договора с АО (п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг). Таким субъектом может быть и лицо, обладающее лицензией Банка России на осуществление депозитарной деятельности, заключающейся в оказании услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и (или) учету и переходу прав на ценные бумаги, - депозитарий (ч. 2 ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг). Депозитарий оказывает соответствующие услуги на основании договора с акционерами.

Данное понятие менее информативно чем рассмотренное ранее, так как оно не содержит информации о том, что акционерное общество – коммерческая организация, а также отсутствует упоминание о том, что акции участников общества удостоверяют их по отношению к обществу обязательственные права. Тем не менее, данное определение содержит упоминание хозяйственного общества, чего в Законе об АО нет, и для полного понимания представленного понятия, следует конкретизировать, что признается хозяйственным обществом.

Согласно ст. 66 ГК РФ хозяйственным обществом признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Если сравнить данное определение акционерного общества с рассмотренным ранее, то можно заметить, что хоть определение из ГК РФ и не содержит прямого упоминания характера деятельности общества, но оно, формулировкой хозяйственное общество, отсылает нас к тем же положениям, что и Закон об АО, что в конечном итоге приводит нас к единообразному выводу по поводу того, что признается акционерным обществом, пусть к этому ведут разные дороги.

Если обратиться к нормативно правовым актам, утратившим свою силу, можно вспомнить и о Постановление Совмина РСФСР «от 25.12.1990 № 601, в котором также содержалось понятие акционерного общества, и звучало оно следующим образом: «Акционерным обществом является организация, созданная на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства путем выпуска акций, и имеющая целью удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли» [7].

Проведя сравнительный анализ этих трёх определений акционерного общества, можно сделать вывод о том, что определение, содержащееся в ГК РФ, является наименее информативным, что связано с наличием отдельного федерального закона, полностью посвященного акционерным обществам. Содержащееся в Законе об АО определение является наиболее содержательным определением акционерного общества, но тем не менее, для полного понимания всей сути определение требует обращения за разъяснениями к положениям иных правовых актов, таких как ГК РФ и Закон о рынке ценных бумаг. Такой подход является наиболее оптимальным, так как не имеет особого смысла в каждом законодательном акте, где имеется даже малейшее упоминание акционерного общества, указывать полное и раскрытое понятие, со всеми разъяснениями, это лишь засорит нормативно правовую базу лишними положениями, не относящимися к сути документов.

В целом, на основании всего вышеизложенного, проведя анализ всех ранее приведенных определений и понятий акционерного общества, можно дать своё собственное определение акционерного общества под которым следует понимать коммерческую корпоративную организацию, разновидность хозяйственного общества, создаваемую как гражданами, так гражданами и юридическими лицами, уставной капитал которой разделён на определенное количество акций, а участники по обязательствам общества не отвечают и несут риск убытков в пределах стоимости тех акций, которые им принадлежат. Разрешив вопрос об определении того, что же признается акционерным обществом, следует перейти к его признака [8].

Первым из признаков рассмотрим организационное единство юридического лица. Через данный признак определяется система внутренних организационных связей, которые обеспечиваются наличием удостоверительных документов во внешнем гражданском обороте через волю и волеизъявление органов юридического лица и комплексом индивидуализирующих элементов. Следующим признаком выступает экономический признак, или имущественная обособленность юридического лица.

Третий по счету признак – материально-правовой. Он обозначает, что общество способно самостоятельно выступать в гражданском обороте от своего имени, что выражается в способности от своего имени приобретать, иметь и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, а также самостоятельно нести имущественную ответственность по своим обязательствам.

Четвертый признак – процессуально-правовой. Через данный признак, выражается то, что юридические лица, и акционерное общество в том числе, от своего имени могут приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности и быть истцами в суде. Осветив основные характерные признаки акционерных обществ, следует разрешить вопрос о том, в каких формах может создаваться акционерное общество.